2009-10-16 03:18:30
在上實系三家醫藥上市公司停牌80個交易日之后，市場期待已久的上實集團和上藥集團醫藥業務重大資產重組方案終于出爐。
隨著今日上實系重組方案的披露，一個醫藥行業巨無霸將在上海橫空出世。
上海醫藥（600849，前收盤價12.18元）擬通過吸收合并上實醫藥（600607，前收盤價19.33元）中西藥業（600842，前收盤價11.41元）以及向上藥集團和上海上實發行股份購買醫藥資產的方式打造“新上藥”，新公司將成為集聚上實和上藥兩大集團核心醫藥資產和業務的單一上市平臺，擁有223億元總資產，成為A股市值最大、覆蓋醫藥行業全產業鏈的綜合性醫藥龍頭。今日，三家上市公司同時復牌。
每經記者 肖曉芬 發自上海
在上實系三家醫藥上市公司停牌80個交易日之后，市場期待已久的上實集團和上藥集團醫藥業務重大資產重組方案終于出爐。上實系重組方案今日正式披露。
“此次重組涉及三家A股上市公司資產有134億元，包括三家A股上市公司和香港H股上市公司及此前上實系未上市的醫藥資產，共有資產總額共250億元的國有醫藥資產通過重組打造一個 ‘新上藥’。”昨日，上實集團執行董事、上海醫藥集團董事長呂明方向《每日經濟新聞》表示。
此次重大資產重組涉及收購紅籌公司上海實業控股（0363，收盤價38.95港元）持有的43.62%的上實醫藥股權及其他醫藥資產，是首例在滬港兩地資本市場同時操作的醫藥行業重大資產重組。
重組將分三步走
此次重組實際上是上藥集團和上實集團醫藥資產的重組，上藥集團和上實集團旗下共有73.8億元的醫藥資產注入上海醫藥。
方案顯示，此次重大資產重組包括三項交易。第一，上海醫藥以換股方式吸收合并上實醫藥和中西藥業；第二，上海醫藥向上藥集團發行股份購買資產；第三，上海醫藥向上海上實發行股份募集資金、并以該資金向上海實業控股購買醫藥資產。
上藥集團通過注入核心醫藥資產的方式認購上海醫藥發行的股份，注入資產包括上海信誼藥廠有限公司100％股權、上海第一生化藥業有限公司100％股權、上海三維有限公司100％股權、上海信誼天一藥業有限公司41.43%股權等。注入資產評估價值約53.85億元，預計2009年歸屬于母公司所有者的凈利潤約4.22億元。
上海上實以20億元現金認購上海醫藥發行的股份，后者以該筆資金向上實控股收購正大青春寶藥業有限公司55%股權、杭州胡慶余堂藥業有限公司51%股權、廈門中藥廠有限公司61%股權、遼寧好護士藥業 （集團）有限責任公司55%股權、杭州胡慶余堂國藥號有限公司24%股權等。上述資產評估值約20億元，預計2009年歸屬于母公司所有者的凈利潤約1.25億元。上實控股將由此退出醫藥產業。
此次換股吸收合并以市場化定價確定各方換股比例，以停牌前20日均價為換股基準。上海醫藥、上實醫藥、中西藥業停牌前20日均價分別為每股11.83元、每股19.07元和每股11.36元。上實醫藥與上海醫藥的換股比例為1：1.61，即每1股上實醫藥股份換取1.61股上海醫藥股份；中西藥業與上海醫藥的換股比例為1：0.96，即每1股中西藥業股份換取0.96股上海醫藥股份。重組完成后，上藥集團將持有“新上藥”39.91%的股權，為第一大股東；上實集團則通過上藥集團和上海上實合計持有新上藥48.39%的股權。
同時，為保護異議股東和被吸收合并方股東的合法權益，此次重組擬給予上海醫藥異議股東收購請求權，給予上實醫藥和中西藥業全體股東現金選擇權，由上海國盛和申能集團提供現金選擇權。其中，上海醫藥異議股東可以要求上海醫藥按照11.83元/股的價格回購其所持異議股份；上實醫藥現金選擇權價格為19.07元/股；中西藥業現金選擇權價格為11.36元/股。現金選擇權提供方獲得的股票承諾12個月的鎖定期。
打造全國綜合性醫藥龍頭
“近年來，上海醫藥產業的地位明顯下降，在不斷的股權變化中失去了發展的機會，上海的工業、商業總體規模在全國排在前三位，而醫藥產業卻落在了全國前五位以后。”昨日，在上實系醫藥重組媒體見面會上，在談到此次重組的背景時，呂明方感慨地說道。
重組之后，上海醫藥集聚上實集團和上藥集團核心醫藥資產和業務，擁有包括醫藥研發與制造、醫藥分銷和醫藥零售在內的完備的醫藥產業鏈，成為上海國資旗下醫藥產業龍頭企業。醫藥工業和醫藥商業的業務比重將分別占到大約1/3和2/3。其中醫藥工業板塊整體工業銷售收入將躍居全國前三甲之列；醫藥分銷板塊在全國范圍內僅次于國藥控股，成為國內第二、華東第一的分銷平臺。
據呂明方透露，重組后的“新上藥”總資產將達到223億元。近期的目標是，2012年銷售收入規模將達到450億~500億元，占當年上海生物醫藥產業2000億元經濟總量中的1/4。2015年，新上藥銷售規模將達到700億元。
據了解，在醫藥工業領域，“新上藥”將原創新藥及品牌仿制藥并舉，專注于抗感染藥、心腦血管藥、消化代謝藥、抗腫瘤藥及精神類藥物五大治療領域，集中資源發展聚焦產品，力爭于2012年過億元產品數量由目前的16個增加至35個。在醫藥商業領域強化區域優勢，力爭于2012年華東市場占有率由目前的16%提升至25%，零售門店數量由目前的1600余家提升至2500家，同時提升全國市場占有率，力爭于2012年由目前的5%提升至10%。
呂明方介紹，“新上藥”不會采取事業部治理結構，將按照上市公司的治理結構模式運作。
未來內部整合成最大挑戰
通過此次重組，上海國資將形成統一的醫藥產業資源整合平臺，基本實現上實集團與上藥集團醫藥產業的整體上市，并依托醫藥研發、制造、銷售的產業聯動優勢，實現各項產業資源整合的協同效應。
昨日，一位不愿透露姓名的分析人士表示，“從規模上看，‘新上醫’無疑是一個醫藥巨頭，但從細分領域上看，醫藥商業排在國藥控股之后；而在醫藥工業方面，整合之后規模更大了，但在很多細分領域的產品及研發上還不具備領先優勢。只能說整合后，能投入更多的資金來進行產品研發，有機會保持領先地位。能否長期維持這種持久的優勢，最終還得看兩個集團的內部整合問題。”
該人士表示，兩個集團的內部整合，包括業務的整合、人員的整合，都是很有挑戰性的問題。如何提高效率，提升效益，是今后要面臨的問題。
呂明方顯然也意識到上述問題，昨日他表示，“新上藥”的最大特征就是覆蓋醫藥全產業鏈，此次重組的最大挑戰就是如何加快內部資源的協同，在整合中找到價值，將分銷的優勢更好地服務醫藥工業。
對于市場比較關注的人事調整，昨日有關方面均未透露相關信息。
此次重組方案還需要A股三大上市公司股東大會審議通告，以及證監會等相關監管部門的審查，同時還涉及到反壟斷審查。
呂明方向 《每日經濟新聞》表示，如果順利通過監管審批，最終的重組應該會很快，不超過6個月。
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