5億資產作價1.4億？江揚船舶債權處置懸疑

每經記者  陶斯然  實習記者  夏冰發自上海

        5月末的揚州正是初夏，潮濕的微風吹過，帶來一股江南水鄉寧靜宜人的氣息。但在這安靜的大幕之下，一場有關江蘇江揚船舶集團有限公司（以下簡稱江揚船舶）債權處置的爭奪戰正愈演愈烈。

        “我們將會向法院申請撤銷第二次債權人會議的決議。”5月31日，DAC中國特別機遇（巴巴多斯）有限公司（以下簡稱DAC）的法律顧問、廈門天凱律師事務所律師李春健這樣告訴《每日經濟新聞》記者。

        江揚船舶原是揚州市著名企業，后欠下多方巨額債務，被迫變賣旗下資產，而這些資產的變賣處置方案卻引發多位債權人的異議。在債權人中，不僅有中國航空技術進出口公司福建公司（以下簡稱中航技）、中糧集團、中船重工深圳船舶工業貿易公司（以下簡稱中船重工）這樣的央企，還有DAC這樣外資背景的公司，以及以興揚資產為首的揚州市國企等。據了解，日前負責資產處理的破產清算組牽頭召開第二次債權人會議，投票通過將江揚船舶名下的土地使用權、房產等資產以1.4億元的價格打包出售給揚州市某國企的方案；但以DAC為首的一方對該方案提出了異議。

        “江揚船舶名下的財產價值至少超過了5億元，1.4億的價格明顯不合理。”5月31日，一位要求匿名的DAC公司人士告訴記者，“我們希望將江揚船舶旗下的資產進行公開拍賣。”

債權人會議決議引起爭議

        “對第二次債權人會議的結果，我們認為是不合理的。”5月31日，上述要求匿名的DAC公司人士告訴《每日經濟新聞》記者。

        據了解，DAC是一家美國的基金，主要業務是從不良債權中發現投資機會。江揚船舶原為江蘇省大型國有造船企業，由于經營不善，拖欠銀行、中糧集團等大型中央企業巨額的債務后停止經營。而后，興揚資產、DAC以及上述央企分別成為了該公司的主要債權人。

        在江揚船舶集團停止經營之后，DAC與上述債權人以及揚州市政府就江揚船舶集團資產的處理方式進行了長期的激烈探討，然而直至近日才達成了將江揚船舶旗下土地、住房等資產以1.4億的價格打包出售給揚州市一家國企的決定。而正是這個決定引起了DAC的強烈反對。

        “我們認為作出決議的程序存在瑕疵，同時該決議涉及管理人進行關聯交易并嚴重侵害債權人利益的情形。”李春健表示，他所在的律師事務所受DAC的委托，將在近兩日向揚州市中院申請依法撤銷江揚船舶第二次債權人會議的決議。

        DAC表示，在未確認債權的情況下就違法召開會議并進行表決，以及江揚船舶未宣告破產即進行破產財產變價方案，上述兩個程序都嚴重違法。同時DAC還認為，第二次債權人決議屬于關聯交易，即賣方——破產管理人的組長、副組長是揚州市國資委的成員，而買方又是揚州市政府下屬的一家國有企業。另外，在該變價方案中享有最大表決權的興揚資產是揚州市政府獨資的國有企業。“很明顯國資方控制著整個決議，其他債權人沒有任何發言權。”李春健抱怨說。

價值5億資產以1.4億賤賣？

        對債權人而言，不良資產的變賣通常意味著一種解脫。而在江揚船舶資產的最終變賣問題上，為何DAC卻提出了如此強烈的反對？

        “1.4億的價格不能反映江揚船舶的真實價值。據我們估算，企業的真實價值保守估計至少也超過5億。”上述DAC公司人士告訴記者，“我們認為，揚州市政府在這起決議中，試圖‘左手賣右手買’，這樣一倒就將資產以1.4億的價格變賣給旗下的國企，最終達到套現賺取巨大差價的目的，而最終受到損失的則是其他債權人。”

        DAC估算，根據揚州市規劃局網站的公示，江揚船舶位于茱萸路的20.37萬平方米的擬出讓土地已被規劃為一類居住用地，即使根據揚州市國土資源局廣陵分局公布的揚州市2004年基準地價的規定，價值可達到4.7億，如果加上江揚船舶集團位于太平路31號約5.09萬平方米的擬出讓土地和機器設備，集團名下的財產價值將超過5億元。“事實上這還是多年前的數字，如果按照現在的價格來估算，其價值甚至可能超過10億。”

        不過，這樣的測算方式也遭到相關人士的質疑。一位接近江揚船舶的人士就表示，“即便是未來規劃為一類居住用地，但目前依然還是工業用地。按照我國的有關法規，要想從工業用地轉為一類居住用地，要么是政府征用該土地后拍賣，要么就是土地的所有者補交其間的差額。”

        對此，上述DAC公司人士表示，即便是按照工業用地來進行計算，目前1.4億的價格也存在一定的低估；同時，如果工業用地轉為一類居住用地時需要補償，中間也依然會存在一定的差額。DAC方面希望將江揚船舶的資產放到市場上進行拍賣，通過市場來為其定價，或者由其他幾家債權人聯合以1.4億的價格收購江揚船舶的所有資產。“但上述方案都被揚州市有關方面否決。”

DAC有自己的小算盤？

        對DAC的質疑，興揚資產也進行了回應，稱DAC此時的表態事實上也是為了他自己的利益。“DAC有他們自己的小算盤。僅僅在一年以前，他們還提議將江揚船舶的所有資產以1.2億出售。”5月31日，江揚船舶債權人會議主席、興揚資產法定代表人楊晟告訴《每日經濟新聞》記者。

        “其實江揚船舶的破產是不得已而為之，甚至和DAC的行為還有很大的關系。”楊晟透露，“在江揚船舶破產之前，DAC就向法院提出了訴訟，要求該集團償還債務。如果法院判決下來，屆時江揚船舶就要被迫先償還DAC的所有債務，而其他債權人可以分到的就更少了。正因為如此，我們不得不宣告江揚船舶破產，并且按照《破產法》的程序，以債權人會議的方式決議處置該集團的資產。當年提出1.2億的售價，是DAC迫不及待想獨自率先脫手債權。現在看到這樣行不通，才又開始表示希望以公開在市場拍賣的方式處理資產。”

        而對于曾報價1.2億的說法，記者也向DAC公司有關人士求證，該人士對此并不諱言，但他表示，在提出1.2億的方案之時，很多江揚船舶的資產并未統計在1.2億元的范圍里，同時當時DAC也并不知道江揚船舶旗下的土地已經被規劃為一類居住用地。

        “DAC有他自己的算盤，希望可以多分到一些賠償，但事實上這件事情的復雜程度超出了普通人的想象。”楊晟表示，“那塊爭議的土地上還有江揚船舶的員工宿舍，如果未來要開發該地塊，還要涉及到動遷等問題，十分棘手。其實那家預備以1.4億接手的國企也并不希望如此，也是在揚州市政府的要求下才這樣做的。其實不管誰接手，現在的處理方式，肯定是符合了大部分債權人的利益。”

央企債主態度值得玩味

        一邊是DAC大聲的抗議，另一邊是興揚資產的解釋。但歷來“財大氣粗”有著很強影響力的央企，卻在本次事件之中失去了聲音。事實上，央企們對此事的態度也很值得玩味。

        “我現在不方便，這件事情不要找我。”5月31日，《每日經濟新聞》記者致電中糧集團本次事件的負責人，該負責人如此表示。

        而當記者致電中航技的有關負責人時，該負責人在了解意圖之后先是表示稍后將打給記者，但之后卻再無回音，再撥打過去時其電話已無人接聽。

        “這事太敏感了。”唯一接受記者采訪的中船重工有關負責人表示。“在第二次債權人會議的決議中，只有我們和DAC投了反對票。”該人士告訴透露，“我們對于這個方案也不是很滿意。按照這個方案，我們甚至連原來15%的本息比例都拿不到。”

        據介紹，在江揚船舶危機開始時，根據當時的領導批示，江揚船舶承諾不破產，并提出按照本息約15%的比例清償各債權人債務，但除了江蘇省內的債權人外，大型央企和省外債權人幾乎都沒有同意該方案。“若按現在的方式計算，我們只能拿到10%的本息，對企業來說損失太大了。”

        記者了解到，目前江揚船舶約有14.5億元的債務，其中DAC持有2.26億、中船重工2.7億、中航技1.63億，中糧集團1.85億，而持有債權份額最大的興揚資產為5.44億。無論以怎樣的方式處置資產，幾家公司虧損已成定局。

        “我們現在正在積極通過有關渠道向有關部門申訴，事件或許還有轉機，但也只能在一定范圍內多獲得賠償。”上述中船重工人士如此表示。

債權人會議決議或涉關聯交易

        隨著事件的發展，江揚船舶的資產處置已進入最后階段。

        而DAC、中船重工等公司對第二次債權人會議決議的最大爭議在于其是否合法，特別是同為揚州市國資委旗下企業的興揚資產，或涉嫌為交易的關聯人。

        “從法律條文上講，《破產法》里面沒有關聯人不能參加投票的條文，但從法律精神而言，關聯人確實不應該參加投票。”5月31日，上海匯業律師事務所合伙人吳冬律師告訴《每日經濟新聞》記者。“根據有關法規，國資控股的企業之間不能僅因為國資控股而具有關聯關系，因此興揚資產和購買方似乎不能視為關聯方。”吳冬認為，“但根據實際情況判斷，這確實又是涉嫌關聯交易。在沒有法律明文規定的情況下，這樣的情況確實很難判斷。不過我們也要看到，這樣的灰色地帶也很容易引起有關的利益轉移和利益輸送。”

        據記者了解，在近日內，DAC將把申請送至揚州市中級人民法院，屆時有關事件的所有答案或許有望揭曉。



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