證監(jiān)會就修改“上市公司重組規(guī)則”征求意見

每經(jīng)記者  趙陽戈

    為規(guī)范引導(dǎo)資本市場并購重組活動，支持并購融資，中國證監(jiān)會于5月13日公布了  《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定  （征求意見稿）》（以下簡稱意見稿）。

    意見稿中共涉及了9項(xiàng)修改，其中較重要的是在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十一條后增加一條，作為第十二條：自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近2個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣2000萬元。上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由證監(jiān)會另行規(guī)定。

    除此之外，意見稿還在《重組辦法》第三十六條中增加一款，作為第二款：“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后的第二、三個會計(jì)年度的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起15日內(nèi)，對前款第（二）至（六）項(xiàng)事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并予以公告。”

    在《重組辦法》第四十一條中增加一款，作為第二款：“上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元。”等。

    證監(jiān)會表示，將于2011年5月28日前收集各方意見和建議，所涉及到的《重組辦法》等將根據(jù)此決定做相應(yīng)修改，并重新公布。

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