*ST昌九資本運作起底：公告“掩護”大股東高位減持鋪路重組

每經記者  王鵬

    自2008年10月股價跌至2.63元的低點以來，日趨惡化的經營形勢使得昌九生化變成了*ST昌九（600228，前收盤價15.18元）。但在今年4月26日被上交所實施退市風險警示至今，公司股價在該區(qū)間最大漲幅超過80%。讓普通投資者更難以理解的是，在9月14日～11月11日期間，大股東大舉減持公司股份3645.26萬股，與此同時，公司股價卻再度暴漲，并創(chuàng)出歷史新高。

    在11月14日晚間，*ST昌九發(fā)布的公告揭示了股價暴漲的原因——贛州工業(yè)投資集團有意受讓大股東昌九集團85.40%股權，前者擁有豐富的稀土和鎢礦等稀有資源。

    但在不到3個月前的8月22日、9月23日，*ST昌九針對當時股價異動的情況發(fā)布公告堅稱，公司“無應披露而未披露信息”。按照業(yè)界的說法，股價異動核查公告3個月窗口期還未結束，公司就披露了大股東股權將被轉讓的公告，此舉涉嫌虛假陳述。

    事實上，*ST昌九的重組大幕可能早就已經拉開。從今年1月份擅長重組的新任副董事長上任、到大股東將持股比例減至30％的要約收購線附近，加上期間股價的暴漲，*ST昌九在此期間屢次否認重大事項的公告究竟是無心之舉還是有意為之？*ST昌九近一年來的資本運作路徑，有太多疑團待解。

被漠視的窗口期

    今年1月7日，*ST昌九重要子公司江氨分公司尿素稀土綜合技改一期工程完工并全面恢復生產，運營正常。半個多月后，一位看似與公司業(yè)務毫無關聯(lián)的神秘人物空降*ST昌九董事會并擔任副董事長。此人叫姚偉彪，以前在另一家曾是江西省國資系的上市公司聯(lián)創(chuàng)光電（600363，收盤價8.98元）擔任董秘一職，目前還擔任廈門宏發(fā)電聲監(jiān)事會主席，而廈門宏發(fā)已經拋出了借殼*ST力陽  （600885，收盤價10.53元）的重組預案。

    值得一提的是，聯(lián)創(chuàng)光電、廈門宏發(fā)等兩家公司均在姚偉彪任內“湊巧”啟動重組。姚不但具有董秘任職資格，還持有企業(yè)法律顧問執(zhí)業(yè)資格，擔任過江西省電子集團總法律顧問等要職，目前仍是江西省電子集團黨委委員、法務總監(jiān)。而遠在贛南的贛州市政府于4月15日發(fā)布  《關于姚偉彪同志任職的通知》，稱“經市政府研究，決定聘任姚偉彪同志為贛州稀土礦業(yè)有限責任公司副董事長”，這被專注重組的市場人士解讀為姚偉彪可能是參與運作公司重組事項的關鍵人物之一，并與目前披露的贛州工業(yè)投資集團準備接盤不謀而合，這種人事布局似乎早已為此次重組埋下了伏筆。

    然而，由于最近兩年連續(xù)虧損，原來的昌九生化自4月26日起被實行退市風險警示，變成了*ST昌九，并出現(xiàn)了連續(xù)4個交易日跌停，但當時的異動核查公告堅稱，未來三個月內公司不存在應披露而未披露信息。

    有意思的是，隨后的6月底到8月初，*ST昌九持續(xù)震蕩攀升，迅速收復因暫停上市風險所被打壓的空間。但8月16日跌停之后，該公司又公告了一則利空：“預計2011年業(yè)績將虧損，存在被暫停上市風險”，重壓之下股價再度暴跌，公司又于8月22日發(fā)布“無應披露而未披露信息”的異動核查公告。

    事實又是怎樣的呢？

    在三個月窗口期的第十個交易日，*ST昌九又發(fā)布了一則與此前異動核查公告自相矛盾的公告：大股東昌九集團擬在12月31日前出售所持上市公司股份不超過3600萬股，獲取投資收益、償還部分負債，上述事項已報告國務院國資委并獲得原則同意。

    值得注意的是，就在8月23日、9月23日陸續(xù)密集披露異動核查公告并一再堅稱  “無應披露而未披露信息”的時候，*ST昌九突然對外發(fā)布停牌公告稱，11月13日接到江西省國控公司通知，贛州工業(yè)投資集團有意受讓大股東昌九集團85.40%股權。

    江蘇某上市公司一位負責信披的工作人員向《每日經濟新聞》記者表示，按照《上市公司信息披露管理辦法》和《股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，發(fā)布異動核查公告以后三個月內不得再次籌劃重大事項，哪怕沒有在公告中明確說明也將被默認為遵循此項規(guī)定。

大股東大舉減持  為重組鋪路

    處置資產、減持套現(xiàn)、償還債務、安置員工……一步步將公司打造成凈殼待嫁之后，近年來陸續(xù)傳出將被晉煤集團、南昌銀行、江鎢稀土和贛州稀土等企業(yè)借殼的*ST昌九，終于在眾目睽睽之下逐漸揭開謎底——迎娶它的將是來自  “稀土王國”和“世界鎢都”、同時擁有稀土和鎢礦等豐富稀有資源的豪門——贛州工業(yè)投資集團。

    然而，在一場豪門盛宴即將到來之前，*ST昌九大股東又緣何不吝出售多達3564萬股的籌碼？自今年9月14日開始套現(xiàn)的這3564萬股籌碼到底又落入何人囊中？

    上交所信息顯示，9月14日至11月11日期間，*ST昌九出現(xiàn)了一共15筆大宗交易，累計成交數(shù)量為3645.26萬股，對應的成交總金額高達43372.79萬元。

    其中，除了10月25日一筆81.26萬股的買賣雙方均為申萬經紀總部外，其他14筆賣出方均為光大證券總部，而接盤方則分別為廣發(fā)證券北京建外大街、銀河證券長沙芙蓉路、申萬經紀總部、華泰聯(lián)合總部、中信證券總部和長江證券沈陽三好街以及光大證券總部。

    一位不愿具名的資深投資人向《每日經濟新聞》記者表示，如果大股東持股比例下降到30%以下的話，那么重組方就可以規(guī)避證監(jiān)會要約收購規(guī)定；同時，大股東通過減持獲取資金解決公司的歷史債務、人員安置等遺留問題，甚至還可以向其關聯(lián)方輸送利益。

    就在昌九集團不斷大手筆套現(xiàn)之后，*ST昌九股價一路逆市狂飆，并直接導致公司被迫于9月23日再次發(fā)布公告，提示不存在應予以披露而未披露的事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協(xié)議等信息。

    同時，*ST昌九三季報的前十大股東幾乎大換血——來自四川的成都南湖國際旅游文化發(fā)展有限公司以269.89萬股（占比1.12%）首次現(xiàn)身第三大流通股東，與之同步進場的還有北京恒馨永業(yè)投資有限公司的法人股東以及多名自然人股東，包括一位與北京恒馨永業(yè)法人代表同名同姓的李雪。

    有意思的是，成都南湖國際旅游文化發(fā)展有限公司以  “南湖夢幻島”主題旅游文化公園成為四川頗負盛名的旅游開發(fā)商。據(jù)《每日經濟新聞》記者粗略估算，上述企業(yè)的動用資金接近3000萬元，而此前這些投資者沒有現(xiàn)身其他上市公司前十大流通股東的記錄。

    種種跡象表明，對于*ST昌九此輪資本運作的種種行為，可能存在重大信息披露違規(guī)的問題。《每日經濟新聞》記者昨日下午致電上市公司董秘辦，但電話始終無人接聽。本報記者將繼續(xù)跟蹤報道此次事件。

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