博彥科技并購有術：供資對方高管買自家股票

博彥科技(002649)去年收購ACHIEVOCORPORATION(大展集團)6家全資子公司全部股權，被認為是重大利好，但證券時報記者獲得的一份協議則顯示收購過程涉嫌信披違規。 這份于2012年4月份簽訂的“投資協議條款清單”(TermSheet)顯示，博彥科技指定大展集團高管將其支付的660萬美元收購款指定用于購買自家股票，并與大展高管簽訂三年的利潤對賭協議，如近三年凈利達標，博彥科技將額外獎勵管理層美金。 增持計劃 2012年8月17日，博彥科技與大展集團就收購該公司旗下AchievoJapanCo。，Ltd(日本大展)、北京北方新宇、大展信息、大展信城信息、北京大展協力、艾其奧信息6家全資子公司100%股權達成協議，博彥科技以現金5650萬美元，收購對方所持全部標的公司100%股權，出資款來源為自有資金和銀行貸款。時隔不久，博彥科技宣布將以定增方式募資支付收購。 在此次博彥科技披露的收購公告中，缺少了不少細節。其實，早在2012年4月23日博彥科技就已與大展集團簽訂了“投資協議條款清單”。 協議條款顯示，博彥科技收購大展集團6家子公司所需資金分3筆支付，其中第一筆和第三筆各為2200萬美元，是業務部分的估值。第一筆支付2200萬美元資金中，除了100萬美元預付款，另外2100萬美元將在簽署正式并購協議且通過相關部門審批后10個工作日內支付。 在上述2100萬美元支付款中，以現金形式支付給大展集團高管100萬美元，另有660萬美元也是支付給大展集團高管，但是要求大展集團高管要在博彥科技指定的時間范圍內全部用于購買博彥科技股票，并承諾3年內不得轉讓。 證券時報記者就此詢問一位法律專業人士，他解釋稱，讓收購對象高管購買上市公司股權，可以以股權的形式將買賣雙方捆綁在一起，如果是對收購對象的人才隊伍有高度依賴性，該協議還可以保證人才隊伍相對穩定。 上述業內人士稱該協議本身或并不違法，但要及時進行信披，信披的范圍包括增持價格和增持時間段等。 但是博彥科技并未對此條款內容進行正式披露。巧合的是，今年1月8日該公司的《關于核心業務骨干計劃購買公司股票的公告》，王世清等8人的名字赫然在列。其中，王世清曾是日本大展和北方新宇的法人股東，葉軍曾為大展旗下上海業成的總裁，胡杰章則長期擔任大展集團中國事業部總經理。這也從另一方面證實該協議確實存在并被執行。 據了解，上述增持共耗資3230萬元共計買入182.11萬股，大展集團高管購買了相當于博彥科技流通股本數量的5%。而按2012年4月當月加權均價21元/股計算，660萬美元大約可以購買190萬股，當時博彥科技上市流通股只有2000萬股，增持部分相當于流通股數量的10%。這部分流通股被鎖定，無疑對股價會有較大影響。 這種對股價有重大影響的信息，并未在其收購公告中予以披露。博彥科技公告稱，8位核心技術人員購買股權是用自籌資金，但是根據條款清單的內容，該資金應是博彥科技收購大展集團資金的一部分，并且一開始就指定了用途。8名核心技術人員短短10天內即完成購買計劃，也是統一行動。巧合的是，公告顯示所購股權將鎖定至2015年11月1日，從博彥科技2012年11月1日并表大展集團6家公司股權起剛好3年，這也與條款規定的鎖定期一樣。 對賭 “投資協議條款清單”中另一項秘而不宣的信息，則是在一定條件下對大展集團高管進行獎勵。 協議條款顯示，如果大展集團6家公司2012年凈利潤達700萬美元，則獎勵管理層100萬美元；低于630萬美元則得不到額外獎勵，凈利在630-700萬美元之間，則在0-100萬美元之間進行獎勵。如2013年大展集團6家公司凈利潤較700萬美元增長不小于20%，則獎勵管理層100萬美元，如增長在15%-20%之間，則獎勵0-100萬美元不等。2014年對管理層進行獎勵的條件不變。 博彥科技今年4月份披露的定向增發預案顯示，大展6家公司2012年實現凈利潤7548萬元。據此博彥科技應支付100萬美元的獎勵金。然而，100萬美元超過博彥科技2012年凈利潤的6%。該筆錢究竟如何支出大有考究，從股東層面而言，這是全體股東資產的一部分，然而博彥科技卻并未讓全體股東知曉。 博彥科技收購的大展6家公司，去年凈利潤也顯得較為詭異。根據博彥科技今年4月份定增預案，該部分資產2012年共實現凈利潤7548萬元。而博彥科技2012年年報顯示，從2012年11月份開始與博彥科技并表，兩個月實現凈利潤397萬元，相當于博彥科技2012年凈利潤的3.92%。此外，該部分資產2012年一季度實現凈利潤為666萬元，也就是說去年11、12月及今年1-3月的5個月時間內共實現凈利潤1063萬，只相當于去年全年凈利的14%。 大展集團6家公司凈資產情況的變動，也顯得匪夷所思。資料顯示，被收購的對象2012年一季度末凈資產為6816萬元，而截至2012年年底的凈資產為8035萬元，凈資產增加遠小于實現的凈利潤。 不少被收購公司的凈資產還出現劇烈波動。以北京大展為例，該公司2011年實現凈利潤763萬元，2012年實現凈利潤2318萬元，2011年凈資產為338.27萬元，到2012年年末，凈資產卻只有53.46萬元。日本大展也是如此，2012年一季末凈資產為423萬元，在2012年實現凈利潤143萬元的情況下，年末凈資產卻減少到267萬元。北方新宇2012年實現凈利潤2702萬元，凈資產卻從2011年末的4827萬元減少到4790萬元。 一般而言，凈資產增加是由于利潤積累或者股東增資，凈資產減少則是由于虧損、分紅或者股東撤資。按博彥科技披露的數據，被收購的大展集團資產2013年后三季度的凈利潤應該為6882萬元，其年末凈資產也應該在6818萬元的基礎上翻倍增加，除非有大規模分紅。 但這期間如果有大規模分紅，將會引發大展集團被購資產的凈值再度發生變化，因為評估的基準日為2012年一季度，交易價格也是以該評估值為準。 原文：http://finance.eastmoney.com/news/1345,20130617298296053.html