借殼上市申報格式刷新 需提供IPO必交四類報告

借殼審核等同IPO的新規出爐后，監管層進一步明晰了借殼所需申報材料。證監會日前明確，構成借殼上市的資產重組，除需提交常規重組申請文件外，申請人還應額外提交內部控制鑒證報告、最近三年及一期的納稅證明文件等四類報告。 證監會網站在“常見問題解答”一欄中明確，上市公司重大資產重組屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定情形，構成借殼上市的，除應按《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組申請文件》提交申請文件外，申請人還應該根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》及相關規定，提交內部控制鑒證報告、最近三年及一期的財務報告和審計報告、最近三年原始報表及其與申報財務報表的差異比較表、最近三年及一期的納稅證明文件，并對重組報告書的加以補充披露。投行人士對上證報記者表示，內部控制鑒證報告等四類材料是企業IPO時必須提供的，目前證監會在審核借殼上市的實際操作過程中，已經要求申請人提供這些材料了，審核時作為參考。 其中，“最近三年原始報表及其與申報財務報表的差異比較表”一項，原始報表指的是公司前些年交給稅務局的報表，可能稅收上不是特別規范，也沒有嚴格按照會計準則編制。企業改制上市后，經重新審計后的報表與此前交給稅務局的報表之間可能就會出現差異，常見的差異比如應收賬款計提壞賬準備不夠充分，沒有計提固定資產減值準備等。 “這次證監會以明文規定的方式提出該要求，表明借殼上市的材料申報及審核標準已經制度化，對實務操作具有很強的指導意義。”該人士稱。 據記者梳理，借殼審核新規啟動一周來，已有華芳紡織、光華控股等公司發布借殼方案，其均在方案中增加披露了“關于本次重組方案（或“交易標的資產”）是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定”的，對借殼方的主體資格、獨立性、規范運作、財務與會計等各方面是否符合IPO發行條件進行逐一核查和說明。 關于《解答》中要求補充披露的申報材料，上述兩公司在方案中有所涉及，但并不完整。例如，華芳紡織的重組方案提及，立信會計師事務所（特殊普通合伙）將在本次重大重組第二次董事會召開前為嘉化能源出具《內部控制鑒證報告》和《審計報告》。 值得關注的現象是，在新股發行呼之欲出、借殼審核等同IPO的變局下，不少原本打算借殼的擬上市公司左右搖擺。上周，江蘇索普宣告終止籌劃重大資產重組，擬借殼方墾豐種業此前已啟動IPO環保核查，其放棄借殼或與近期的新政有關。