老股發(fā)售觸發(fā)“買單”問題發(fā)行費分攤成主流

⊙記者施浩○編輯吳正懿 周三起，IPO重啟之后的首批公司將陸續(xù)進入申購階段，新股發(fā)行體制改革的各種新規(guī)也逐一落地。不過，上證報記者梳理發(fā)現(xiàn)，由于新規(guī)引入了老股發(fā)售的環(huán)節(jié)，牽出了一個發(fā)行費用誰來承擔的細節(jié)性問題。從實際案例看，由于未有明確的硬性規(guī)定，不同的公司采用了不同的做法。 一般來說，新股發(fā)行費用包括保薦承銷費用、律師費用、會計師費用、信息披露費用等可在募集資金中扣除的費用，此前一直由發(fā)行人承擔。記者注意到，目前大多數(shù)公司采用的做法為，在公開發(fā)行的新股與公開發(fā)售的存量股之間按照比例來分攤總承銷費用，該模式普遍被認為較為公允。 例如，即將于本周三開放申購的新寶股份(002705)在招股意向書中明確，若本次公開發(fā)行股份均為新股，發(fā)行費用由公司全部承擔；若本次發(fā)行股份包含公開發(fā)行新股及大股東東菱集團公開發(fā)售股份，發(fā)行費用由公司與東菱集團按相應比例共同承擔。我武生物(300357)、眾信旅游(002707)、奧賽康(300361)等多家公司均采用了相同的做法，由發(fā)行人及轉(zhuǎn)讓老股的股東按比例分擔。 針對該問題，曾有學者撰文稱，新股發(fā)行及存量股上市共同費用的分攤具有重大的現(xiàn)實意義。就發(fā)行公司而言，新股發(fā)行是為企業(yè)帶來現(xiàn)金流入的融資活動，存量股上市則是賦予原有股東所持股份可流通權(quán)。對于這兩種有關聯(lián)但是具備不同含義的經(jīng)濟行為在費用分攤上進行明確，能夠從會計報表角度有效區(qū)分和平衡新老股東的責任與收益，避免原有股東借助企業(yè)完成新股發(fā)行并上市而實現(xiàn)其所持有的存量股“零成本流通”，防范“搭便車”行為的發(fā)生。 不過，由于相關操作未有明確規(guī)定，并非所有公司都采取分攤的辦法。“我印象中好像證監(jiān)會對這么細的問題還沒有明確的規(guī)定，不同的公司和投行應該可以采用不同的分擔方法。”中信證券(600030)一位內(nèi)部人士告訴記者。 的確，除了按比例分攤的普遍做法外，一些公司確實存在不同的做法，最簡單的做法無非是由發(fā)行人承擔所有費用，但也有公司采用按照一個絕對的金額或比例來分擔發(fā)行費用。而對于應流股份(603308)等單純發(fā)行新股而不進行老股轉(zhuǎn)讓的公司來說，則不存在發(fā)行費用分攤的問題。 如安控科技在招股意向書中表示，若新股發(fā)行募集資金額超過募投項目所需資金總額，公司將減少新股發(fā)行數(shù)量，由公司現(xiàn)有持股36個月以上的股東根據(jù)自愿、公平、平等原則公開發(fā)售股份。若申請公開發(fā)售的股份數(shù)量超過根據(jù)詢價結(jié)果計算的應公開發(fā)售的股份數(shù)量，公司將按應公開發(fā)售的股份數(shù)量在申請公開發(fā)售的股份數(shù)量的范圍內(nèi)同比例確定實際公開發(fā)售的股份。承銷商向公開發(fā)售股份的股東收取的承銷費由發(fā)行人支付，股東公開發(fā)售股份所得資金不歸公司所有。這意思是，即使發(fā)生老股發(fā)售，老股股東也無需分擔承銷費用。 楚天科技(300358)的方案則是以3000萬元的新股發(fā)行費用為界限來劃分，新股公開發(fā)行上市費用3000萬元以下部分由發(fā)行人承擔，超過3000萬元的金額部分由參與老股公開發(fā)售的股東按照其各自公開發(fā)售老股數(shù)量比例來承擔。 此外，創(chuàng)意信息則是采用存量股股東按照固定比例承擔部分發(fā)行費用的做法。根據(jù)詢價結(jié)果，若預計公司新股發(fā)行募集資金凈額超過募投項目所需資金總額的，公司將減少新股發(fā)行數(shù)量，同時相應調(diào)整本次老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量。符合條件的老股東按轉(zhuǎn)讓股份對應資金總額的0.5%承擔承銷費，其他發(fā)行費用由公司承擔。