交易方式存分歧 領匯暫停收購龍崗萬科廣場

每經編輯 杜冉樂    

每經記者 杜冉樂 發自成都

日前，國際REITs巨頭領匯對外通告了其暫停收購龍崗萬科廣場這一重大事項。消息一出，輿論嘩然。

5月5日，《每日經濟新聞》記者致電萬科董秘譚華杰。他解釋說，障礙主要是交易方式，萬科希望股權交易，領匯希望資產交易。

一位資本界人士認為，能產生流水，收益穩定，肯定是好資產，但雙方都會按照利益最大化去考慮是否交易，其中合理避稅是談判的一個關鍵點。

交易方式未達成共識

早在2014年11月，領匯主動對外披露了其與萬科就深圳龍崗萬科廣場的商場連同若干臨街商鋪及停車位的80%股權達成戰略意向收購書。

不過，領匯特別強調說，上述意向收購書主要是一份框架文件，期限3個月，本身不具法律約束力，但又特別列舉了若干如盡職調查、排它權、保密條款、適用法律及終止等一般條款除外。也就是說，前述所列一般條款對交易雙方仍非常重要。

記者查詢發現，萬科對此一直較為低調。雖然和去年萬科同凱雷簽署意向合作協議一樣，均屬于框架性協議，但萬科專門發布公告稱公司與凱雷投資集團有限公司簽署《 商業地產戰略合作平臺之意向書》，而對于和領匯的這次合作，則并未公告。

今年4月30日，領匯再次對外公告說，上述意向收購雖歷經兩次延期，期間與萬科進行了詳細研究和商討，但在意向收購期限內就部分條款暫時未達成共識，遂決定暫停商討收購計劃。

到底是哪里卡殼了？哪些部分條款未達成共識？5月5日，《每日經濟新聞》記者致電領匯企業傳訊部，對方以“不方便透露”為由婉絕了進一步采訪。不過，領匯公開說，與萬科的關系不會因此而受影響，仍會繼續尋找合作機會。

萬科董秘譚華杰在接受《每日經濟新聞》記者獨家采訪時直截了當地說，“交易形式沒有達成共識。他們希望產權交易，讓我們把房子賣給他們，我們希望股權交易，將持有這個產業的公司股權賣給他們。從我們的角度來說，我們并不希望把房子賣掉。”

站在領匯的角度，譚華杰解釋說，“他們的最終要求是一般情況下不能買股權，買股權會帶來比如在盡職調查中沒發現的潛在風險，如果你在外面借了很多錢，或你有一個什么合同，未來對標的公司有潛在威脅等。這個問題，我們實際上是沒有的，但這是他們的內部要求。對于股權交易這種方式，他們一般不能用。”

在與記者的交流中，譚華杰也表達了萬科的無奈。他說，“跟凱雷也好，跟領匯也好，都會遇到這個問題：到底是轉讓股權好還是轉讓資產好？我們都希望轉讓股權，他們都希望轉讓資產，問題是他們覺得股權這種方式風險高，但轉讓產權，我們覺得稅收成本太高。”

合理避稅是關鍵

前不久，證監會受理了由鵬華基金作為基金管理人的一只“前海萬科REITs封閉式混合型”公募基金產品，將萬科商業轉型輕資產再次推向輿論前臺。

記者梳理發現，當前萬科商業可謂動作頻頻，包括與凱雷、東方藏山等巨頭合作。在外界的解讀中，萬科商業轉型輕資產較為堅決，核心是資產運營。

“未來，我們會采取前海萬科REITs這種‘金融化’的方式。”譚華杰表示，進一步運作商業地產項目。

談到前海萬科REITs，譚華杰似乎也挺有興致。他解釋說，“前海REITs是一個股權型REITs，標的不是（商業）資產而是（商業）公司股權。第二，它是一個特殊的BOT項目，我們想賣都賣不掉，這個資產屬于政府，就是政府交給我來建造，完了之后讓我們運營一段時間，再交給政府，從中間收取租金。”

以一般REITs而言，基金管理人（GP）在設計REITs產品結構時，往往會成立一個特殊目的載體（SPV），將標的資產或股權轉讓到SPV之中，以達到真實出售與風險隔離，前述GP將標的資產或股權附帶的相關收益權打包證券化且上市交易。

前海萬科REITs產品是否會暗含補償條款？譚華杰說，“這個產品分為兩層交易關系，一個是基金與投資人，另一個是基金與我們，股東之間通過一些協議將未來租金收益轉讓給其他投資人。產品是鵬華基金發的，條款由他們和投資人約定，還沒到披露時間。”

在定價機制上，譚華杰認為，前海REITs會采取市場化定價，按照租金回報率高低，采取溢價或折價發行。美國NAI新巢地產成都總經理蔣鵬認為，說白了，交易各方博弈的是利益最大化，合理避稅是他們考慮的關鍵點。

針對交易方式的困局，譚華杰補充說，這個只能通過改革國內不動產相關制度來解決，類似這種長期收租金的持有型物業，在銷售過程中是不是還要收那么高的稅負，這個問題可以探討，國內一直沒有明確區分，給REITs提供了一個更大的需求。