成都路橋股權“攻防戰” 升級上市公司控制權對壘

每經記者丁舟洋岳琦 歷時7個多月、耗資超10億元，四川達州地產商李勤以自然人身份通過二級市場累計買入成都路橋股份合計約1.47億股，占公司總股本的20.0554%，終于成為上市公司第一大股東。 對于“闖入者”，成都路橋始終保持低調，沒有表現出明顯的“愛”或者“憎”。但《每日經濟新聞》記者多方調查了解到，看似平靜的背后實則暗流涌動。 值得注意的是，成都路橋的實際控制人、原董事長鄭渝力因涉嫌單位行賄被檢察機關審查起訴，成都路橋目前經營層對外的表態始終是：“為全體股東服務，任何股東我們都不排斥。”但一位接近李勤的知情人士向《每日經濟新聞》記者透露，李勤舉牌之初本想通過參股謀求與成都路橋的業務合作，不料合作談判并沒有實質性進展，卻一步步地走向了股權與控制權之爭。 攻防雙方持股比例不斷接近，但老股東與新股東之間的談判并不順利。按照表決權規則，任何一方的反對票都能將上市公司的重大決議推翻。一邊是超過10億元的資金成本，一邊是公司后繼發展亟待破局，攻防戰之后的控制權僵局對誰來說都不輕松。 首次交鋒：公司欲改章程防“野蠻人” 2016年2月22日晚間，成都路橋一則“關于股東持股超過20%的提示性公告”讓很多人睡不著了。 截至2月17日，李勤的持股比例已達20%。 在李勤今年1月第三次舉牌、持股比例達到15%時，成都路橋表示，成都路橋控股股東及實際控制人鄭渝力持有12.03%的總股本。鄭渝力還通過四川省道誠力實業投資有限公司（以下簡稱四川道誠力）持有成都路橋7.81%的股權。這意味著鄭渝力實際享有表決權的公司股份占公司總股本的19.84%，是公司當時的第一大股東、實際控制人。 從目前公開的數據看，李勤已成為成都路橋第一大股東。而成都路橋還未披露最新的《簡式權益變動報告書》，尚未對公司第一大股東是否變化做出披露。據此前披露的權益變動報告書顯示，李勤買入公司股份的原因是“看好成都路橋”、“獲取投資收益”。然而，就目前的情況看，李勤的目的似乎已不僅是財務投資了。 在李勤四次舉牌的過程中，成都路橋似乎早有察覺并開始防守。去年8月26日~28日，李勤首度買入成都路橋股票，分三次共買入2900余萬股，斥資約1.7億元。 在李勤第一次舉牌兩個月后，成都路橋董事會提出《關于修改<公司章程>的議案》，透露出防守的味道。上述議案對成都路橋的公司章程做出了10處修改，其中一處對持有公司股份總數3%以上的股東提名進入董事會的時間條件作出限制，要求連續12個月以上持有3%以上股權才能提名進入董事會。 記者從多個渠道了解到，認識到成都路橋修改章程的“防守”意圖，對于這項議案，李勤投了反對票。2015年11月，修改公司章程的議案最終未能得到股東大會通過。 “修改公司章程未獲股東大會通過”一事，還驚動了交易所，交易所要求律師對修改章程的相關事項出具法律意見書。 法律意見書認為，“為維護全體股東及公司的利益，保持董事會的穩定，確保公司管理決策上的連貫性和穩定性，對提名董事的股東要求連續持股12個月以上。” 此外，在李勤第一次舉牌時，成都路橋曾突然停牌籌劃資產收購，但一周之后便宣布終止籌劃并復牌。 成都路橋的主動防守和李勤在股東大會上投出反對票成為攻防戰的首次交鋒。據知情人士透露，在李勤隨后的增持中，雙方的溝通和談判都不是很愉快，而這也影響了李勤的舉牌決策。 高管變動：實控人女婿臨危入局 在李勤舉牌前，成都路橋管理層發生過變動。 2015年2月，一則原董事長卷入腐敗案的消息，讓成都路橋的高管層出現了重大動蕩。曾對成都路橋進行股份制改造并運作其上市的“路橋大佬”鄭渝力“因涉嫌行賄而被采取強制措施”，同時公司突擊換帥。 《每日經濟新聞》記者注意到，在成都路橋公告鄭渝力涉嫌行賄同日，成都路橋用通訊表決方式召開了一次董事會，會上推選成都路橋的董事、總經理周維剛擔任公司董事長，并提名郭皓為第四屆董事會董事候選人。公開資料顯示，生于1986年的郭皓系成都路橋實際控制人鄭渝力的女婿。此前其在成都路橋橋梁分公司任副經理職務。 2015年6、7月A股出現了一波大的調整。李勤8月首度買入成都路橋股票。 2015年10月，郭皓被任命為董事會秘書。作為董秘，郭皓與李勤開始了直接的工作接觸。 攻防升級：控制權陷僵局 值得注意的是，無論是李勤個人還是中迪禾邦，此前與成都路橋均沒有交集。據知情人士透露，李勤舉牌成都路橋之初，有意與成都路橋合作開展經營，改善上市公司業績。 現在看來，李勤與成都路橋謀求業務合作的打算進展并不順利。李勤逐步增持，直至成為成都路橋第一大股東，其下一步或劍指成都路橋的控制權。 雖然李勤成為公司第一大股東，但其距離公司控制權還有一段不小的距離。按《證券法》和《公司法》等相關規定，若李勤提出改組董事會，需召開股東大會并作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過，且李勤作為關聯方還需要回避。 按照上述規則，李勤以目前的持股比例，想要控制董事會從而獲得實際控制權幾乎難以實現。 再看鄭渝力方面。2015年12月，成都路橋更新了鄭渝力案件的進展，稱“檢察機關對公司原董事長、實際控制人鄭渝力先生在履職期間涉嫌單位行賄罪進行審查起訴。” 雖然鄭渝力現在處境不妙，卻并不影響他行使股東權利。接近成都路橋的知情人士透露，面對舉牌者，公司管理層并不能輕易做出重大決定，還需鄭渝力的決策，但與其溝通的渠道較為復雜。但鄭渝力仍能通過網絡參與成都路橋的股東大會，行使表決權。 以鄭渝力現在的處境看，其要想增持公司股票也有一定的難度。在李勤幾次舉牌期間，鄭渝力或四川道誠力都沒有增持成都路橋股票。不過，考慮到成都路橋的部分高管、員工還持有公司部分股權，如果鄭渝力與部分潛在一致行動人達成協議，那么成都路橋股權之爭或許還將再起波瀾。 李勤取得成都路橋的控制權幾乎難以實現，而成都路橋方面如果想要做出“防守”的重大決策也將難以獲得股東大會通過。如果新老股東繼續僵持下去，不達成和解合作的約定，成都路橋就將面臨一場曠日持久的僵局。 對于李勤來說，繼續增持對掌握控制權似乎已沒有太大的意義。在業內人士看來，李勤舉牌成都路橋這起案例的特殊之處在于鄭渝力沒有增持，只是做了規則防守。“目前雙方股權（比例）接近，或將陷入僵局。” 2月24日晚間，成都路橋再次出招防守。在2月22日披露李勤持股比例達到20%后，成都路橋于次日召開董事會，審議通過《關于修改<公司章程>的議案》，并即將召開2016年第一次臨時股東大會，對該議案進行投票。 《每日經濟新聞》記者注意到，上述議案顯示，成都路橋對公司章程的修改包括：股東對外擔保審議程序；購買、控制股權的程序規定；優先提供網絡投票平臺。 不難看出，上述修改條款暗含著對“闖入者”的防守。比如購買股權不符合披露程序，則該部分股權不享有表決權。上述章程修改還特別提到，如果是通過“合并持有、通過協議或其他安排與他人共同持有”的方式，同樣要遵循披露程序。