寶武合并尋央企伙伴助力：寶鋼集團擬無償劃轉9.76%寶鋼股份

每經記者 彭斐

在寶鋼、武鋼于6月底啟動“聯姻”后，二者整合的一系列鋪墊，如今正在緊密籌劃，而這其中顯然少不了央企伙伴們的助力。

9月19日下午，寶鋼股份（600019，SH）公告披露，控股股東寶鋼集團擬將其持有的公司8.069億A股股份分別無償劃轉給北京誠通金控投資有限公司（以下簡稱誠通金控）、國新投資有限公司（以下簡稱“國新投資”）。

與此同時，寶鋼股份披露，寶鋼集團無償劃轉寶鋼股份8億股 A 股股份給中石油集團的事項，已獲得國務院國有資產監督管理委員會的批準。

值得注意的是，上述無償劃轉共涉及寶鋼股份9.76%股份，無償劃轉對象皆為國資委直接或間接控制公司，寶鋼集團的控股股東及實際控制人地位并不會改變。

在接受《每日經濟新聞》記者采訪時，一位鋼鐵業內知情人士透露，寶鋼、武鋼的重組方案有望在近期公布，而寶鋼集團將成為此次重組的主導方。

在一德期貨產業服務部總經理徐勇波看來，兩大巨頭的重組已進入關鍵時期，寶鋼集團劃轉上市公司股份給央企伙伴，更多是從資本層面為重組減少難度。

近一成股份無償劃轉給央企伙伴

身為兩大龍頭鋼鐵央企，寶鋼集團和武鋼集團的重組，如今正有條不紊的推進。而在這個關鍵時刻，寶鋼集團正尋求央企伙伴的加入。

寶鋼股份9月19日下午通過公告披露，公司控股股東寶鋼集團擬無償劃轉股份給誠通金控、國新投資，各將獲得寶鋼股份4.034億股A股股份。

《每日經濟新聞》記者注意到，上述無償劃轉前，寶鋼集團持有寶鋼股份131.30億股A股股份，占公司總股本的79.74%，誠通金控和國新投資未持有公司的任何股份。

寶鋼股份稱，上述無償劃轉不會導致公司的控股股東及實際控制人發生變更，同時該事項尚需取得國務院國有資產監督管理委員會的批準。

事實上，無償劃轉完成后，寶鋼集團持有公司123.23億股A股股份，占寶鋼股份總股本的74.84%；誠通金控、國新投資所持股份均占寶鋼股份總股本的2.45%。

值得注意的是，無償劃轉是“根據深化國有企業改革的總體部署和國務院國資委的有關工作安排”，而與寶鋼集團一樣，劃轉伙伴均來自國資委旗下。

從隸屬關系來看，誠通金控投資公司是中國誠通控股集團的全資子公司，該集團是國資委首批中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點企業和國有資產經營公司試點企業。

此外，另一家劃轉對象國新投資，則隸屬于中國國新控股有限責任公司，該公司為國家級國有資本運營公司，曾參與多家央企的股份制改革和重組上市。

徐勇波向《每日經濟新聞》記者表示，劃轉完成后，寶鋼集團的實際控制人不會改變，寶鋼股份的股權將更多元化，而一些央企將成為寶鋼股份的小股東。

而在一個多月前，寶鋼股份曾發布公告，公司控股股東寶鋼集團通過無償劃轉的方式將寶鋼股份8億股A股股份劃轉給中石油集團，占寶鋼股份總股本的4.86%。

2016年9月18日，寶鋼股份接到控股股東寶鋼集團的通知，上述國有股份無償劃轉事項已取得國務院國有資產監督管理委員會的批準。

值得注意的是，在此之前，寶鋼集團已成為中石油的股東。6月17日，中石油集團向寶鋼集團無償劃轉6.24億股A股股份，占中石油總股本0.34%。

在一位業內資深人士看來，三家央企同屬國資委旗下，在寶鋼、武鋼重組進行過程中，交叉持股更容易通過一些決議，降低合并重組的一些難度。

寶鋼、武鋼整合進入關鍵時期

事實上，作為兩大鋼鐵巨頭，引入央企伙伴的舉動，一方面可以優化股權結構，另一方面，則能為重組順利進行掃清障礙。

8月16日，寶鋼集團已公告將4.86%股份轉讓給中石油。此次兩次轉讓完成后，寶鋼集團持有寶鋼股份的股權減低到69.98%，依然有絕對優勢。

寶鋼集團和武鋼集團合并，從停牌上看，主要涉及雙方的上市平臺寶鋼股份和武鋼股份。有知情人士透露，寶鋼集團將成為重組的主導方。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十二條上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，關聯股份回避表決。

寶鋼集團和武鋼集團是吸收合并的利益相關股東，因此在寶鋼股份和武鋼股份股東大會審議重組事項投票中，這持股均過半的大股東不能參加。

值得注意的是，除寶鋼集團所持近7成股份外，寶鋼股份其余股東持股分散。2016年半年報顯示，除了國家隊外，寶鋼股份其余股東持股比例均不到1%。

對此，有券商策略人士向《每日經濟新聞》記者指出，由于股東大會投票多數散戶是不參加的，所以一個關鍵股東投反對票，即可以左右局勢。

然而，現在形勢完全不同，寶鋼集團持有的69.98%%股權不能參與投票，寶鋼集團兩次轉讓出寶鋼股份的9.76%股權變為非關聯方，可以參加投票。

在上述券商策略人士看來，寶鋼集團無償劃轉的這部分股權，占可以參與投票股權的近三分之一，再加上原有的國家隊，很容易左右投票結果。

“因為同屬國資委旗下，央企間交叉持股，更容易形成統一意見。”徐勇波向《每日經經濟新聞》記者表示，而這也標志著兩大巨頭重組進入關鍵時期。

值得注意的是，在引入央企伙伴的交叉持股上，武鋼集團也早已提前進行了布局。

今年6月21日，武鋼股份發布公告稱，武鋼集團將所持有的5億股武鋼股份，無償劃轉給中國遠洋運輸（集團）總公司，目前已實施完成，中遠集團持有總股本的4.95%。

目前，中遠集團已憑借4.95%的股份，成為排名武鋼集團之后的第二大股東，持股數量遠超第三、第四大股東的持股總和，這可確保武鋼股份對合并方案的股東表決通過。

在徐勇波看來，寶鋼、武鋼的整合中，向央企伙伴無償劃撥股權，很好的解決了股權多元化、優化股權結構，可以理解為國資委為兩大鋼鐵公司合并順利完成做了提前部署。