寶鋼武鋼合并草案內容“打架” 上證所發函要求“說清楚”

每經編輯 每經實習記者 邱德坤    

每經實習記者 邱德坤

在寶鋼和武鋼合并的緊要關頭,合并方案卻出現了前后沖突的地方。

9月28日，寶鋼股份（600019, SH）與武鋼股份（600005,SH）同時收到了上證所發出的信息披露問詢函。上證所要求，兩家公司對9月22日晚間公布的《寶山鋼鐵股份有限公司換股吸收合并武漢鋼鐵股份有限公司暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱《吸收合并報告書》），就有關問題做進一步說明和補充披露。

據《吸收合并報告書》顯示，武鋼股份作為此次合并的被吸收合并方，其相關資產將移交至子公司武鋼有限名下，但是在確定相關手續的辦理上，卻出現了時間上的前后沖突。

一位業內人士分析，如果是筆誤，到時發一份澄清公告即可，可如果有隱含的因素存在，那就另當別論，要看其內在隱含的內容是什么。

●資產交割時間前后不一致

據《吸收合并報告書》顯示，武鋼股份現有的全部資產、負債、業務、資質、人員、合同及其他一切權利和義務，將由武鋼有限承繼與履行并承擔經營后果，武鋼股份自交割日起12個月內負責辦理將相關資產移交至武鋼有限名下的相關手續。

然而，《吸收合并報告書》隨即又表示，武鋼股份應當于交割日前將武鋼股份現有的全部資產、負債、業務、資質、人員、合同及其他一切權利和義務劃轉至武鋼有限。

上證所要求，寶鋼股份與武鋼股份雙方，應當明確本次交易的相關安排，補充說明武鋼股份資產、業務等轉移至武鋼有限是在交割日前還是在交割日后完成。

雖然目前仍不清楚上述表述為何會相互矛盾，但是作為本次換股吸收合并中的被吸收合并方，武鋼股份的資產變動情況，一直是市場關注的焦點。

據Wind數據顯示，武鋼股份在2015年歸屬于上市公司股東凈利潤為75.15億元，是該年度鋼鐵業上市公司的“虧損王”。而在2016年上半年，武鋼股份凈利潤僅2.7億元，同比下降超過47%；資產負債率為70.24%，超過全行業的平均水平，而寶鋼股份的資產負債率為52.8%。

寶鋼股份董秘辦工作人員回應《每日經濟新聞》記者稱，談論這個沒有意義，任何兩家公司進行合并都是有好有差。而寶鋼股份董秘辦的另一位工作人員稱，工作人員已經去檢查《吸收合并報告書》是不是存在相應的問題，到時候關注公司公告即可，公司將會按照上證所的要求，在10月11日之前回復。

●武鋼部分債權人同意債務轉移

一直被業內認為意義重大的寶鋼與武鋼的合并，在9月22日《吸收合并報告書》發布后，就一直遭受多方質疑。

9月23日，全球三大評級機構之一的標準普爾，便將寶鋼集團及其子公司的評級列入負面信用觀察名單，而且未來將對合并后的集團及其子公司下調一個或多個級別。

標準普爾認為，這是基于武鋼集團較大的債務將會給新集團帶來隱憂，而在短期內重組的協同效應將難以顯現。

另據財新網報道，上述企業原有的長期企業信用評級和債務評級均為“BBB+”，該級別是標準普爾信用等級由高到低劃分的10級中的第四級，意味著企業債券信譽高，履約風險小，是“投資級債券”。而從第五級開始，就表示債券的信譽低，成為“投機級債券”。這就意味著如果上述企業的評級被下調一級，會給企業債券融資帶來較負面的影響。

“不會對他們這種東西做任何評論。”寶鋼股份董秘辦工作人員對此回應，方案就放在那里，至于外人怎么說，那是他們的事情。

然而，據上證所發出的信息披露問詢函，作為本次合并的吸收方，寶鋼股份已經獲得截至2016年6月30日尚在履行的、融資合同中存在限制性條款的全部金融債權人關于同意本次合并的同意函。但是武鋼股份在相同的時間內，只是獲得了尚在履行的、融資合同中存在限制性條款的全部金融債權人和部分一般債權人關于同意相關債務轉移的同意函。

上證所問詢重組雙方，武鋼股份在只獲得部分一般債權人關于同意相關債務轉移同意函的情況下，如果本次交易未獲同意，是否會對本次交易構成實質上的法律障礙，公司擬采取的應對措施是什么。

武鋼股份董秘辦工作人員回應，到時候會在公告中披露，現在不方便回答。