多家供應商由同一人實際控制未披露 平治信息涉嫌違反信披規則

每經編輯 每經記者 孫嘉夏 每經編輯 曾健輝    

每經記者 孫嘉夏 每經編輯 曾健輝

開車沒辦法看書，走路沒法看書，地鐵太擠沒法看書，怎么辦？隨著移動設備的普及，有聲閱讀應運而生，并開始贏得用戶的青睞。易觀智庫發布的《中國有聲閱讀市場專題研究報告2016》顯示，2015年有聲閱讀市場規模達16.6億元，同比增長29.0%。靚麗的數據也刺激了資本的神經，催生出不少平臺，其中包括了盛大聽書、搜狐聽書、喜馬拉雅聽書等。

作為國內最早進行移動有聲閱讀領域探索的公司之一，平治信息更是通過資本市場為自己的發展助力，上市首日（12月13日），平治信息漲幅44.02%。不過，市場喧囂的背后也不乏冷靜的聲音。有投資者發現，平治信息前五名供應商的股東中出現同名同姓的現象，這些股東是否就是同一人？這是否違背了“受同一實際控制人控制的供應商，應合并計算采購額”的信披原則？對此，每經記者展開了調查。

12月13日（昨日），平治信息（300571，SZ）正式登陸創業板，首日漲幅44.02%。在受資本市場熱捧背后，近日，有投資者向《每日經濟新聞》記者反映，平治信息于招股說明書中所披露的2013年度、2014年度、2015年度前5大供應商中，出現了多個姓名相同的自然人股東、高管。該投資者據此認為，相關供應商間存在關聯關系，而平治信息未合并計算采購額已涉嫌違反有關信披準則。

以平治信息簽署于2016年11月28日的招股說明書（以下簡稱新版招股書）中所披露的2015年度供應商名單為例，鎮江金沙信息技術服務有限公司（以下簡稱鎮江金沙）的股東為陳自杏、監事為胡水虎；徐州匯合商業信息咨詢有限公司（以下簡稱徐州匯合）的股東為胡水虎；上饒市連創經濟信息咨詢有限公司（以下簡稱連創信息）的股東為胡水虎和林思思。

《每日經濟新聞》記者進一步查詢到的工商資料顯示，胡水虎持有連創信息80%股權。

12月12日，胡水虎在電話中向記者證實，其實際控制著徐州匯合和連創信息。

而根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》第四十三條第（二）款規定：“受同一實際控制人控制的供應商，應合并計算采購額”。

事實上，類似股東同名、高管交叉任職的情況，在平治信息歷年來的供應商中并非鮮見，但上市公司既未說明上述供應商間是否存在關聯關系或一致行動關系，亦未介紹該等供應商是否由同一人實際控制。

另一方面，平治信息此前還曾發布過一份簽署于2016年7月7日的招股說明書（以下簡稱原版招股書），該份招股書中所披露的報告期內前五大供應商名稱，與新版招股書并不一致。

截至發稿時，《每日經濟新聞》記者向平治信息發去的采訪提綱未能獲得正式回復。與此同時，記者也曾多次撥打招股書中披露的保薦機構聯系電話，但始終無人接聽。

●疑云一：兩份招股書供應商名單不同

盡管前后兩份招股說明書的簽署時間僅相差不足5個月，但相較原版招股書，平治信息新版招股書中所披露的報告期內前五大供應商，無論是金額、抑或排名和公司名稱都發生了不少變化。

根據原版招股書披露的內容，平治信息2015年度前五大供應商分別為深圳市盈華訊方通訊技術有限公司（以下簡稱深圳盈華訊方）、鎮江金沙、上海陸佳信息科技有限公司（以下簡稱上海陸佳）、上饒市連新信息技術有限公司（以下簡稱連新信息）和徐州匯合。

而2014年度前五大供應商分別為深圳盈華訊方、徐州匯合、上海陸佳、浙江齊順信息科技有限公司、連創信息；2013年度分別為上海恒瑞網絡信息有限公司（以下簡稱上海恒瑞）、連創信息、徐州暢聯信息技術有限公司、上海移通網絡有限公司（以下簡稱上海移通）和北京斑羚在線網絡科技有限公司（以下簡稱北京斑羚在線）。

在新版招股書中，部分供應商的“金額”一欄里數字出現了變化，同時，原先披露的“占總采購的比例”一項也被更換成了“占營業成本的比例”。

平治信息未透露進行上述調整的原因。

以2015年度前五大供應商為例，原版招股書中，深圳盈華訊方采購金額為968.87萬元，新版招股書中上升到了1227.94萬元；鎮江金沙的采購金額從933.84萬元減少到751.49萬元；上海陸佳的采購金額從657.20萬元增加到704.01萬元。

雖然采購金額數字有增減，但平治信息2015年度前三名供應商座次未發生變化，變化體現在第四、五名供應商。

原版招股書中，排名第四位的是連新信息，采購金額530.87萬元；第五位的是徐州匯合，采購金額528.37萬元。但在新版招股書中，連新信息從名單中“消失”，取而代之的是徐州匯合，采購金額也相應上升到了607.87萬元，排名第五的則成了連創信息，采購金額為575.49萬元。

2014年度的供應商名單中，原版招股書里排名當年度最末一位的連創信息，在新版招股書里并未出現，新入者則是上海移通。此外，其余四家供應商的采購金額也同樣有增減的情況出現，如深圳盈華訊方的采購金額從1075.39萬元減少到773.76萬元；徐州匯合的采購金額從640.03萬元，減少到552.37萬元。

2013年度的前五大供應商名單中，原排名第五位的北京斑羚在線被寧波高新區摩邦通信技術有限公司取代。同時，其余四家供應商的采購金額也有所調整，其中如連創信息的采購金額從428.37萬元減少到了375.31萬元；上海恒瑞的采購金額從474.99萬元增加到了489.96萬元；上海移通的采購金額從382.70萬元減少到了348.79萬元。

另外，新版招股書中還披露了各細分主要采購種類前五名供應商的情況，但并未解釋前后兩份招股說明書中部分供應商采購金額出現差異、及各年度供應商名單不一致是否是統計口徑變化等原因。

●疑云二：多家供應商股東“同名同姓”

根據平治信息發布的原版招股書，公司2015年度前五大供應商依次為深圳盈華訊方、鎮江金沙、上海陸佳、連新信息和徐州匯合。

其中，鎮江金沙的工商資料顯示，公司成立于2014年10月27日，注冊資本100萬元，注冊地址為鎮江市京口區新民洲青春路67號。股東為自然人陳自杏。備案信息中，執行董事為陳自杏，監事為胡水虎。

《每日經濟新聞》記者的查詢顯示，與鎮江金沙的注冊地址青春路67號“一墻之隔”的68號，登記注冊了一家名為鎮江華浙物流有限公司（以下簡稱鎮江華浙）的企業。該公司股東為陳自杏與胡水虎。

青春路66號則注冊登記了鎮江云鋒企業管理有限公司。該公司法定代表人為胡水虎，股東為羅英與胡水虎。備案信息顯示，陳自杏任該公司監事。盡管與鎮江金沙的股東不同，但工商材料所顯示的年報資料中，該公司的企業聯系電話卻與鎮江金沙相同。

陳自杏設立的企業，或許還不止于此。

在青春路162號，還登記設立有一家名為鎮江匯合商業信息咨詢有限公司的企業。這家公司的名稱中有兩個關鍵字與平治信息的另一供應商徐州匯合的名稱相同，陳自杏也是該公司兩名股東之一。

而徐州匯合的工商資料則顯示，公司注冊資本人民幣100萬元，法定代表人和股東均為胡水虎，備案信息顯示監事為林思思。

此外，徐州匯合因在2015年6月30日前未按規定報送2014年年度報告，因此于2015年7月10日被列入了經營異常名錄。

鎮江金沙和徐州匯合之外，工商資料顯示，平治信息2015年度的另一供應商連新信息的法定代表人為林思思，股東為胡水虎和林思思。該公司注冊資本為50萬元，其中胡水虎出資40萬元持有80%的股權，林思思出資10萬元持有剩余的20%股權。

這也意味著，根據原版招股書，在平治信息2015年度的前五大供應商中，徐州匯合和連新信息或均由胡水虎實際控制。同時，胡水虎還擔任了鎮江金沙的監事，又與鎮江金沙的股東陳自杏共同對外投資設立了多家企業。而在這兩人以外，另一個多次出現的名字是林思思，其為連新信息股東，又出任了徐州匯合監事。

而在新版招股書中，由于連新信息未在2015年度前五大供應商之列，但新進入前五名的連創信息的工商資料顯示，公司注冊資本為50萬元，股東中胡水虎出資40萬元、林思思出資10萬元。顯然，就工商資料來看，胡水虎與上述公司關系匪淺，而真實情況是否如此呢？

●記者調查：當事人承認控制三家企業

平治信息的前后兩份招股書中，并未介紹胡水虎、陳自杏和林思思三人間的關系。

《每日經濟新聞》記者的查詢顯示，胡水虎與林思思同為股東的企業，還包括有徐州華浙房地產開發有限公司。這家公司與陳自杏和胡水虎為股東的鎮江華浙物流有限公司類似，公司名中都有“華浙”這樣的關鍵字。

在鎮江青春路371號，還有一家名為鎮江富林信息技術服務有限公司的企業，公司法定代表人為林思思，股東為郭強和林思思。雖然看似與鎮江金沙在股東結構、人事安排上并無交集，但工商資料中，該公司留下的聯系電話卻與鎮江金沙相同。

與此同時，與連新信息使用了相同關鍵字作為企業字號的，還有一家名為淮安連新信息技術服務有限公司的企業，后者的股東也是郭強與林思思。

此外，由于胡水虎和林思思同時是連創信息的股東，且在原版招股書中，連創信息和徐州匯合同時出現在平治信息2014年度前五大供應商名單中，這是否就意味著胡水虎同時控制了平治信息2014年度的兩大供應商？

前后兩份招股書中，平治信息的2013年度前五大供應商名單中則均包括了上海恒瑞和上海移通。

工商資料顯示，上海恒瑞法定代表人為黃家驍，黃也為兩名自然人股東之一。上海移通的法定代表人為宦一鳴。備案信息顯示，宦一鳴為上海移通執行董事兼總經理，黃家驍為監事。進一步的查詢則顯示，黃家驍同時還是一家名為無錫移通網絡技術有限公司的法定代表人，而宦一鳴則為上海恒瑞成都分公司、鄭州分公司的法定代表人。其中后者經營狀態為“注銷”。

縱觀平治信息兩份招股書中2013年至2015年供應商的股東構成、高管任職情況。顯然，無論是鎮江金沙的股東陳自杏、監事胡水虎；連新信息的股東胡水虎、林思思；徐州匯合的股東胡水虎、監事林思思；連創信息的股東胡水虎、林思思；上海恒瑞的股東黃家驍、上海移通的法定代表人宦一鳴等，彼此間或共同對外投資經營多家企業，或交叉出任高管，更有同年度的供應商公司可能由同一人實際控制。

在回應《每日經濟新聞》記者詢問時，上海恒瑞相關負責人表示，宦一鳴確實為上海恒瑞成都分公司負責人，但上海恒瑞與上海移通在股權結構上不相同，兩公司也并非由同一人實際控制。“我們與平治信息在兩三年前有過合作，但之后因為業務模式調整等原因，也就沒有再繼續合作。”該負責人介紹。

胡水虎則向記者表示，徐州匯合、連創信息、連新信息確實都由其實際控制，但是連創信息和連新信息目前都已不再實際經營。而根據新版招股書，平治信息于2015年針對連創信息的采購額依然達到了575.49萬元。

另一方面，針對徐州匯合的情況，胡水虎與林思思的說法卻并不一致。

胡水虎向記者表示，目前徐州匯合仍舊實際經營，但林思思卻稱，徐州匯合已經“注銷”，林思思同時介紹，平治信息也是連創信息和連新信息的主要客戶，至于與平治信息的具體業務合作，林思思表示讓記者去采訪平治信息。

上海天銘律師事務所律師宋一欣向記者表示，可以認為上述公司間彼此存在關聯關系。“關聯關系主要由持股和任職產生，上述幾家公司確實存在關聯關系，但是這些公司與上市公司有沒有關聯關系才是審核重點。”上海信和安律師事務所合伙人余能軍律師認為。

但在關聯關系之外，根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》第四十三條第（二）項，“受同一實際控制人控制的供應商，應合并計算采購額”。

廣東環宇京茂律師事務所律師劉華浩則在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，從上述公司的相關信息可以判斷，彼此間確實存在一定的關聯關系，且如果排除同名同姓等可能性，也基本可以確定胡水虎同時控制了徐州匯合、連新信息、連創信息等公司。

“從上述公司存在部分股東、高管交叉任職的現象看，不能排除上述公司受同一實際控制人控制的可能性，所以不能排除公司有刻意回避監管的嫌疑，我認為公司應該針對該問題向證監會提交書面說明，以解除上述疑慮。”劉華浩律師指出。

余能軍律師則認為，如果存在回避監管規定的情況，更多可能是為了避免被認定為對個別客戶或供應商的過度依賴，因過度依賴往往讓審查機構認為不夠獨立或者未來存續發展存在重大不確定性。

“上市公司是否高度依賴單一客戶或供應商，是其能否上市的重要評判標準。因此，上市公司不合并計算同一實際控制人所控制公司的采購額，很大概率是為了掩飾獨立性欠缺。”劉華浩律師也認為。