寶馨科技回復問詢函透露子公司亂象 收購阿帕尼曾遭獨董反對

3月3日，寶馨科技（002514.SZ）回復深交所問詢函，透露出子公司上海阿帕尼電能技術（集團）有限公司（下稱“阿帕尼”）諸如供暖項目手續不齊全、收多個處罰通知書、原實控人不履行業績承諾等“亂象”。

根據寶馨科技此前的公告，阿帕尼2016年持續虧損，凈資產為負數（未經審計），且陷三起訴訟，寶馨科技在1月24日召開的董事會會議上審議通過終止為上海阿帕尼提供財務資助。

資料顯示，阿帕尼是寶馨科技2014年收購的公司，原實控人為袁榮民，《華夏時報（公眾號：chinatimes）》記者注意到，當初寶馨科技收購阿帕尼時曾遭到獨董的反對。

2014年，獨董成志明在審議該議案的董事會上投了反對票，他認為“上海阿帕尼項目的商業價值偏低，且前景方面存在較大的不確定性”，他還為此提出了四點疑問，主要圍繞上海阿帕尼的競爭優勢、市場形勢、價格風險以及業務協同等方面。他還表示：“該項目投資回收期較長，商業價值偏低，公司完全可以選擇其他更好的項目。”

公開資料顯示，成志明于今年1月份開始擔任寶馨科技獨董，是企業管理博士、南大商學院教授，同時還擔任江蘇蘇中藥業集團、豐東股份(33.400, 0.06, 0.18%)（002530.SZ）、和通達動力(24.670, 0.00, 0.00%)（002576.SZ）的獨董，有著豐富的管理實踐和教學經驗。

事實證明，阿帕尼在2014年到2016年連續虧損，且出現諸多“亂象”。

阿帕尼供暖建設項目手續不齊，寶馨科技表示，根據項目主要地區河北、山東以及徐州現行有效的地方條例規定，上海阿帕尼尚未取得項目地區的供熱經營許可證；且各供熱供暖項目的建設實際涉及到建筑工程領域，不排除會出現因上海阿帕尼尚不具備從事建筑活動的相應資質，從而產生合同效力爭議以及進一步對上海阿帕尼經營產生不利影響的風險。

寶馨科技表示，阿帕尼還收到三個處罰，目前阿帕尼收到了井陘縣質量技術監督局出具的行政處罰告知書，責令停止使用未經檢驗的鍋爐，并處以罰款32萬元（實際繳納20萬元）；趙縣國土資源局出具的行政處罰決定書，因非法占用官莊村的集體土地罰款8.71萬元；石家莊高新技術產業開發區建設管理局出具的通知書，要求立即停止供熱站的違章建筑行為。

除此之外，寶馨科技收購上海阿帕尼時，阿帕尼原實控人袁榮民曾做出業績承諾：“阿帕尼2014年保持盈利；2015年、2016年、2017年凈利潤分別不低于1000萬元、2000萬元和3000萬元。如在此期間凈利潤出現虧損，則袁榮民應對凈利潤虧損予以補足。”

然而在阿帕尼2014年、2015年歸母凈利潤分別為-174.67萬元和-2531.74萬元的情況下，袁榮民至今未履行業績承諾補償義務，寶馨科技表示袁榮民曾提出以其所持上海阿帕尼49%的股權來抵銷其業績承諾，但寶馨科技認為不具有可行性。目前，寶馨科技已委托律師通過法律途徑處理。