凈資產3250萬估值10億 中昌數據高溢價并購收問詢函

每經編輯 每經記者 陳鵬麗 每經編輯 姚治宇    

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在完全剝離航運及疏浚工程業務后，中昌數據（600242，SH）加大了數字營銷轉型步伐。日前，中昌數據宣布擬以10億元價格收購上海云克網絡科技有限公司（以下簡稱云克科技）100%股權。昨日（3月7日），公司公告稱，其收到了上交所的問詢函。

上交所就云克科技的資產估值風險、盈利能力以及財務風險等方面問詢中昌數據，要求公司作進一步解釋。根據此前的重組預案，截至2016年末，云克科技未經審計的賬面凈資產為3249.5萬元，但100%股權預估值為10億元，資產增值率高達約3000%。此外，云克科技2015年實現扣非后凈利潤為647.3萬元，2016年為4446.7萬元，僅一年時間便暴增了近6倍。而業績高速增長的背后，云克科技截至2016年末應收賬款凈額占資產總額比例也高達80%。

此外，2016年公司的前5大客戶中，上海指天網絡科技有限公司（以下簡稱指天網絡）為2016年新成立公司，上交所也對此提出了質疑。

3月7日，中昌數據證券部工作人員接受《每日經濟新聞》采訪表示，公司正在組織專業機構對問詢函進行回復，具體情況以公告為準。

估值增值率高達3000%

根據中昌數據2月公布的重大重組預案，標的資產云克科技100%股權價值采取收益法的預估值為10億元，凈資產賬面價值為3249.5萬元，估值增值率高達2996.55%。經雙方協商，云克科技全部股權交易價為10億元。

中昌數據稱，本次并購是公司實現戰略布局的關鍵。上市公司去年通過完成對北京博雅立方科技有限公司的收購，邁出了戰略轉型的第一步，而本次并購將有利于進一步完善上市公司數字營銷業務鏈。

對于資產估值較賬面凈資產增值較高的問題，中昌數據在重組預案中也有解釋。公司稱，這主要是基于標的公司目前經營的業務具有較強的盈利能力、未來較高的業績增長速度、擁有較多的核心技術和優秀的互聯網營銷人才等未在賬面反映的核心資產得出的估值結果。

根據雙方簽署的業績對賭協議，云克科技需要實現2017~2019年度扣非后凈利潤不低于7200萬元、9700萬元和12700萬元。

《每日經濟新聞》記者注意到，云克科技成立于2014年12月，2015年和2016年，公司實現營收分別為3136.8萬元和20015萬元，其營收一年暴增了5.4倍。云克科技2015年扣非后凈利潤為647.3萬元，2016年為4446.6萬元，2016年的扣非凈利潤也較2015年增長了約6倍。

3月6日，上交所對中昌數據發出問詢函，要求中昌數據解釋，云克科技自成立以來，業績快速增長的原因以及主要利潤來源，是否集中于某個或某些重大合同。同時要求解釋本次交易作價的公允性。此外，上交所還要求公司說明，云克科技業績承諾的可實現性。

云克科技的主營業務即互聯網廣告投放，也就是接受廣告主委托，采購媒體渠道并投放廣告。記者注意到，云克科技的盈利能力也是上交所問詢的重點。上交所要求公司進一步說明云克科技在互聯網廣告行業的地位及核心競爭力。

云克科技稱，核心業務人員是云克科技盈利能力的關鍵。

對于云克科技業績高速增長，中昌數據證券部工作人員解釋，數字營銷是近兩年爆發，行業盈利比較強。

標的應收賬款高企

記者注意到，云克科技業績高速增長的背后是應收賬款高企。根據中昌數據此前披露，截至2016年12月31日，云克科技應收賬款凈額為1.03億元，應收賬款凈額占資產總額高達80%。

而這也成為上交所關注的焦點。上交所在問詢函中要求，中昌數據補充披露標的公司應收賬款大幅增長的原因，對照同行業壞賬準備計提比例，分析說明標的公司應收賬款壞賬準備計提是否謹慎。

云克科技2016年度精準營銷類服務的銷售收入為11729.95萬元，而2015年僅為2.08萬元，該項業務收入增幅巨大。上交所要求中昌數據披露云克科技精準營銷類銷售收入增幅巨大的主要原因，是否具有可持續性。

云克科技的控股股東為云克投資，而云克投資的普通合伙人系厲群南，有限合伙人系鄧遠輝。厲群南還對外投資了4家企業，鄧遠輝投資了3家企業，對外投資企業的經營范圍涉及發布廣告、技術開發等業務。上交所要求補充披露厲群南、鄧遠輝的對外投資企業與標的資產云克科技是否存在關聯交易。

對于云克科技高速增長業績，還有一個疑點在于指天網絡成為云克科技2016年的第5大客戶，公司對其銷售收入為1152.9萬元。工商資料顯示，指天網絡成立于2016年4月，注冊資本為1000萬元，法定代表人為李修動，自然人股東為王秀英、李修動。

《每日經濟新聞》記者發現，在一家名叫上海羽盟網絡科技有限公司（以下簡稱羽盟網絡）的公司，李修動、王秀英與厲群南出現過交集。工商資料顯示，羽盟網絡2014年由厲群南、周恩臣投資100萬元設立，厲群南也是最初法定代表人。兩人隨后對公司增資至1000萬元注冊資本。至2016年6月，羽盟網絡的法定代表人幾經變更為李修動，兩位自然人股東也變更成王秀英、李修動。

上交所也關注到了這個問題，要求中昌數據披露指天網絡與標的資產的采購合同內容，以及財務顧問對云克科技業績真實性的核查情況。

3月7日，中昌數據證券部工作人員接受記者采訪時表示，對于標的資產估值增值、應收賬款等問題，公司正在組織會計師和專業機構在進行核查，屆時關注公告。

對于指天網絡與厲群南等人是否存在關聯關系，該工作人員稱，“我們出預案的時候，核查是沒有關聯關系的，因為做并購預案，證券機構也會對我們負責，會嚴格核查。至于交易所提到的這個問題，我們會進一步去核查。”