標的宣燃股份頻繁買賣資產引質疑 廣安愛眾：因特定背景

每經編輯 每經記者 朱萬平 每經編輯 宋思艱    

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因籌劃重大事項停牌逾4個月后的廣安愛眾，此前披露了重組預案。按照相關方案，廣安愛眾擬通過發行股份的方式，合計作價9.50億元收購新三板公司宣燃股份（836102.OC）100%股權；另作價2.13億元收購愛眾集團、花園制水等持有的愛眾水務100%股權，同時募集不超5億元配套資金。

在此前上交所3月10日發出的問詢函中，宣燃股份此前頻繁買賣上海萬事紅公司股權一事成為關鍵。

對此，廣安愛眾在昨日（3月21日）下午舉行的重組說明會中披露，宣燃股份對上海萬事紅的收購和賣出，第一次是因后者新三板掛牌時的安排；第二次則是由于欲與廣安愛眾進行重組時的規劃。

獨董：未損害中小股東利益

在21日下午舉行的媒體說明會上，中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）代表廣大中小投資者發聲。據悉，會前，投服中心對廣安愛眾重組預案和已知的公開信息進行了深入研究，并對標的資產估值的公允性、業績承諾的可實現性、重組交易能否通過審核、中介機構是否勤勉盡責等方面存疑，投服中心在媒體說明會上就上述事項進行了詳細問詢。

《每日經濟新聞》記者注意到，根據預案，廣安愛眾此次重組準備收購的資產中，主要資產為宣燃股份100%股權，擬作價9.5億元，低于宣燃股份12.65億元的市值。

就作價的公允性，廣安愛眾獨董陳立泰表示，“公司本次對標的資產的收購價格是以評估結果為依據，評估結果和交易價格公允反映了標的資產的價值，不存在損害上市公司及股東、特別是中小股東的利益的情形。”

回應受質疑交易詳情

而在上交所此前發布的問詢中，關注了宣燃股份近來兩筆比較蹊蹺的交易，其中包括其對上海萬事紅公司的收購和賣出。

2016年3月，宣燃股份購買上海萬事紅100%股權，成為唯一股東，但當年4月又將全部股權轉讓給后者的三位原股東；2016年11月，宣燃股份再次宣布擬以支付現金方式購買上海萬事紅100%股權，并已支付交易總價的80%（1.656億元）。但2017年2月，宣燃股份決議終止收購，上述已支付部分價款還未收回。

在3月10日上交所發出的問詢函中，要求說明上海萬事紅與宣燃股份及其實控人是否存在關聯關系或其他利益輸送的協議安排。

對此，主辦券商中德證券昨日下午做出的解釋是：第一次收購行為，發生在宣燃股份向股轉中心申報新三板掛牌期間，宣燃股份當時的經辦人員沒有意識到這次收購已觸發非上市公眾公司重大資產重組標準，發現該問題后及時要求進行彌補。因此，2016年4月宣燃股份又把股權按原價退還。

隨后的11月，宣燃股份再謀收購上海萬事紅并進行了信披工作，但需等股轉公司給予審核意見再報股東大會。而11月15日廣安愛眾停牌準備收購宣燃股份。截至2017年1月，股轉公司仍未對該次交易給出明確意見，導致事項對廣安愛眾收購宣燃股份也帶來了一定的不確定性。因此，宣燃股份當月終止對上海萬世紅的收購。

說明會上還披露，對宣燃股份的估值沒有考慮對上海萬事紅長期股權投資的情況，該事項對估值不會造成影響。整個安排是有一個特定的背景原因，不存在掏空宣燃股份的情況。