子公司凈利潤猛降 反幫了千山藥機業績猛漲

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每經記者 黃霞 每經編輯 文多

沒想到，業績承諾還能在這時派上用場。

每到年度業績披露之時，總有一些上市公司上演業績變臉戲碼。前有山東墨龍、德力股份，如今，千山藥機最初出爐的業績也較業績快報披露的情況發生了巨大的變化。

千山藥機（300216，SZ）的“變臉”并非變壞，而是變好。但離奇的是，公司業績大增，竟源于2015年并購的子公司湖南樂福地醫藥包材科技有限公司（以下簡稱“樂福地”）業績“不達標”的補償。同時，千山藥機獲得的業績補償金，不是原本的業績差額約4558萬元，而是1.67億元。

凈利從下降到大漲

千山藥機4月18日晚間披露2016年年報，公司去年營業收入為7.64億元，比上年同期增長39.97%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤2.06億元，同比增長244.33%。 

而今年2月28日，千山藥機披露2016年業績快報，當時預計，公司營收為7.6億元，比上年同期增長39.28%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為4374.51萬元，比上年同期下降26.81%。兩份成績單的營收變化不大，主要區別在于凈利潤從數千萬變更為逾2億元。

千山藥機后又在4月15日發布業績快報修正公告，其中披露其業績變化的主要原因。原來，經外部審計機構初步審定，公司2015年并購的樂福地去年扣非后歸屬于母公司的凈利潤為441.12萬元，實際完成數低于業績承諾數4558.88萬元，未實現業績承諾。樂福地原股東應向公司支付業績補償金1.67億元。根據企業會計準則的相關規定，上述補償金相應的增加了千山藥機的營業外收入。

2015年，千山藥機支付5.56億元現金攬入樂福地100%股權。根據千山藥機與劉華山等25名特定對象簽署的《盈利預測補償協議》，樂福地2015年~2017年實現扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3800萬元、5000萬元、6000萬元。若樂福地業績不達標，承諾方將進行業績補償。

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但有意思的是，業績補償方式和傳統直接補償業績缺口，或給予股份回購的方式不大相同。雙方約定了一個補償公式：應補償現金金額＝（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）×標的股權交易價格÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和－已補償現金金額。

正是依據這個公式，樂福地原股東將向千山藥機補償1.67億元，而非業績差額的4558.88萬元。

樂福地盈利四季度劇降

值得一提的是，樂福地2016年去年的業績變化，也讓外界感到有些意外。

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資料顯示，樂福地主營業務為研發、生產和銷售塑料容器輸液用聚丙烯組合蓋、塑料容器輸液用聚丙烯接口等產品，產品涵蓋塑料輸液容器相配套的主要醫藥包裝材料。此前，該公司業績一直比較穩定。2013年、2014年，樂福地凈利潤分別為1990.81萬元、2221.80萬元。

在業績承諾的首個年度（2015年），樂福地實現扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤為3915.84萬元，業績完成率為103.05%。根據千山藥機2016年三季報顯示，去年前三季度，樂福地實現營收1.48億元，凈利潤為2009.71萬元。但在千山藥機年報中，樂福地全年營收為1.99億元，凈利潤則降為281.04萬元。

樂福地在去年四季度究竟發生了什么事，導致其業績大幅下降？

對此，千山藥機在致歉公告中羅列了三個理由。其稱，受供給側改革淘汰落后產能、加速行業整合等政策的影響下，行業競爭加劇，導致樂福地部分產品價格下調，銷量下降，盈利能力下降；同時，2016年新產品未能如期推向市場，實現銷售；此外，樂福地部分子公司新產品處于試生產及市場開發初期，暫未實現規模化生產、銷售，尚未盈利。

商譽計提隱憂

樂福地業績低迷，未完成業績承諾，千山藥機但因此獲得一筆不菲收入。甚至有投資者表示，希望樂福地2017年的業績繼續不達標，這樣上市公司就可以獲得更多的利潤。

但值得注意的是，樂福地業績的低迷，對千山藥機業績有一個潛在的風險。在千山藥機當初溢價收購樂福地之時，形成了3.14億元的商譽。根據相關規定，商譽、使用壽命不確定的無形資產和尚未達到可使用狀態的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年均進行減值測試。

在當初的重組草案中，千山藥機曾提示風險稱，如果樂福地未來經營狀況惡化，則存在商譽減值的風險，從而對千山藥機當期損益造成不利影響，提請投資者注意。

樂福地去年凈利大幅下降，會否影響商譽呢？對此，《每日經濟新聞》記者4月17日曾以投資者身份致電千山藥機，公司證券部人士當時表示，此次并沒有進行商譽計提，具體情況會在年報中披露。

據千山藥機2016年年報顯示，公司對樂福地截至評估基準日2016年12月31日的股東全部權益價值評估價值為5.69億元，投資成本為5.51億元，商譽未發生減值。

但中央財經大學研究生客座導師、國內知名財稅專家馬靖昊向《每日經濟新聞》記者表示，為什么存在商譽，在于收購價格高于可辨認的凈資產公允價值。也就是說，上市公司在收購之時“多出了錢”，而這是基于對標的未來現金流、盈利等的預期。現在，標的業績完成與目標差距比較大，或說明是評估時夸大了價值，那么標的的商譽就應該沒有那么多，從而產生了貶值。

馬靖昊認為，即便交易對手有現金補償，其覺得也應該存在減值風險。他還表示，補償是從外部注入的資產，不是（標的）內生的能量，二者是有區別的。