“喜事不斷” A股聯姻新三板案例頻出

今年還不到半年，A股公司并購新三板公司的案例數已達50余例，接近去年全年約60例的總量。案例頻出的背后，是新三板公司股東急切的套現、證券化意愿。

按照當前的IPO發行節奏，今年大量涌現的新三板擬IPO企業想要成功登陸A股，恐怕都需要一定的時間成本。因此，目前來看，在IPO核發“變奏”下，被并購或是借殼上市的路徑相對更適合那些訴求強烈的新三板公司。

近日，新三板公司深裝總擬借殼ST云維的并購案引發市場的廣泛關注。而據記者統計，今年以來，不到半年時間，A股公司并購新三板公司的案例數已達50余例，接近去年全年約60例的總量。

案例頻出的背后，是新三板公司股東急切的套現、證券化意愿。相比需要更多時間成本、更具不確定性的IPO之路，與A股公司聯姻是一條捷徑，也是近期稍顯清淡的并購市場中頗具人氣的角落。

不到半年并購案例數已接近去年全年

東方財富Chioce金融終端統計顯示，以首次公告日為準，今年以來，已有50余家新三板公司發布公告，擬由A股公司并購(或參股)。縱向比較，去年全年，約有60起上市公司并購(參股)新三板公司的案例。今年還不到半年，并購案例數量已接近去年全年。

再看每月的情況，今年的并購“高峰”出現在1月、2月，各有10多家新三板公司發出此類公告；3月，稍有下降，出現8起案例；4月回升至12起(有兩例為股份轉讓比例不超過10%的財務型投資)；但進入5月又跌落至2起；目前，6月過半，有4家公司披露被上市公司并購的公告(已剔除小規模的財務型投資).

支付手段方面，從統計的情況看，純現金支付仍是主流。數據顯示，今年的50多起并購案例中，采用純現金支付的占比超過六成。今年2月出爐的再融資新規對上市公司定增融資以及發行股份購買資產的配套融資都有更為嚴格的限制。在此背景下，上市公司在對新三板掛牌公司的并購中，采用純現金支付的方式或更具可操作性。也有新三板人士對記者表示，這其中還存在部分新三板掛牌公司的股東無意“證券化”，希望通過被并購以實現快速套現。

此外，“現金+股份”支付的比例接近30%，而純股份支付的僅占一成，其中還包括深裝總此次借殼交易以及廣安愛眾橫向整合宣燃股份等。

就行業分布和并購目的來看，今年4月至5月的14起案例中，多為外延式并購，以完善產業鏈布局、切入新領域等為主。估值上，安信證券諸海濱在研報中指出：今年第二季度前兩個月，新三板被并購公司的整體估值中樞較低，中位數為19.47倍PE。而這十多家被并購的新三板公司2016年的凈利潤中位數在1800萬元左右，營收中值約2.6億元，具備一定盈利規模且成長性良好的特點。

另一方面，近三周，IPO核發數量呈現“動態平衡”，雖然僅以全新的“變奏模式”就判斷IPO放緩有所不妥，但市場預期已有微妙變化。事實上，即便按照此前的IPO發行節奏，今年大量涌現的新三板擬IPO企業想要成功登陸A股，恐怕都需要一定的時間成本。因此，目前來看，在IPO核發“變奏”下，被并購或是借殼上市的路徑相對更適合那些訴求強烈的新三板公司。

亮點紛呈多種并購模式“各展所長”

今年，最具關注度的“A股-新三板”并購案例，自然非深裝總借殼ST云維莫屬。

因重大資產重組停牌近九個月的ST云維6月5日晚發布公告，公司擬以2.61元/股發行18.45億股，作價48.15億元收購新三板公司深裝總98.27%股權(100%股權的預估值約為49億元，增值率為213.1%)。該案例最大看點在于，本次交易是近七個月以來，A股市場的首例借殼上市方案，并且還是由新三板公司唱主角。

公告顯示，深裝總2014年、2015年、2016年總營收分別為38.1億元、40億元、42.9億元；凈利潤分別為2.24億元、1.19億元、2.36億元。其實，深裝總此前曾有過IPO的想法。公告顯示，正式掛牌新三板(去年4月7日)僅一個月后，深裝總就發布了上市輔導公告，并稱已于去年5月6日向深圳證監局提交了申請材料。

值得一提的是，此次借殼交易還要面臨“中小股東”的股權收購問題。交易預案顯示，李興浩(深裝總實際控制人)、中亙投資分別持有28.57%、20%的深裝總股份；胡正富(深裝總董事長)持股比例為4.21%；此外，嘉龍寶投資、高弘怡投資分別持股4.13%和1.24%。深裝總前十大股東合計持股超過70%，但剩余的中小股東需要再行聯系。對此，深裝總曾發布關于與中小股東溝通股份轉讓事項的公告。公司表示，因無法取得少數股東的有效聯系方式而未能與其溝通，導致此次交易預案所公布的是收購98.27%的股權而非100%。

值得注意的是，此前出現的新三板公司被并購案例中，大部分公司在被并購前就已開始著手終止掛牌的工作。而此次，深裝總則在《收購報告書》中表示，本次交易完成后公司將成為收購人(ST云維)的控股子公司，并將變更為有限責任公司，后續將申請摘牌。

另一有特色的案例則是東方電子集團收購新三板公司威思頓股權。方案顯示，東方電子集團擬以協議受讓的方式通過支付8.16億元現金收購威思頓70%股權。公告顯示，東方電子集團為煙臺市國資委100%持股的國有獨資公司，該集團還持有上市公司東方電子19.74%的股權(并控股)，而東方電子又是威思頓的主要股東(持股比例為30%)。通過本次收購，東方電子集團等于直接及間接控制了威思頓的100%股權。或許，此次交易實際是由東方電子通過東方電子集團“過橋”收購威思頓。有分析人士認為，通過集團公司代為實行并購的模式，可以有效解決因上市公司其他股東存在異議而拖慢收購進程的問題，也可以在一定程度上規避上市公司因直接收購而產生的資金壓力。

數據顯示，威思頓2014年、2015年及2016年上半年的凈利潤分別為5528.37萬元、5391.98萬元、3618.94萬元。此外，威思頓其他全體股東還承諾，威思頓2016年至2018年的凈利潤分別不低于8000萬元、1億元、1.2億元。對近三年業績徘徊于4000萬至6000萬元的東方電子來說，威思頓顯然算得上是一塊優質資產了。

此外，還有變換并購路徑的。如雙林股份的并購方案則因上市公司股價出現大幅下跌而由“股份+現金”收購改為純現金收購。創業板公司雙林股份2月28日發布公告稱，鑒于近期A股市場波動影響，公司股價出現了較大幅度的下跌，且交易對方人數較多，交易各方對本次交易方案產生較大分歧，無法對推進本次重組達成一致意見。經協商，公司決定對本次交易方案進行調整，擬以現金方式收購朱玉琛等14位股東持有的誠燁股份100%股權。

據原方案，股份支付及現金支付各占總交易對價的50%，即2.325億元，股份發行價格為35.26元/股。但至最新一次停牌前(今年3月31日)，雙林股份股價已跌至25.96元/股。在此背景下，上市公司緊急變更支付方式，以4.65億元現金進行收購。目前，該收購案已實施完成。