溢價774%收購虧損托管資產 山東地礦“鐵了心”要賣中藥？

每經編輯 張虹蕾 蘇杰德    

每經記者 張虹蕾 實習記者 蘇杰德 每經編輯 陳俊杰

鐵礦業務沒做好，金礦資產重組被否，山東地礦（000409,SZ）能否做好中醫藥？

7月25日，山東地礦公告稱，擬以3.6億元現金收購已托管近兩年的中醫藥資產。該評估值比合并報表歸屬母公司的凈資產增值3.17億元，增值率744.29%。與高溢價相比，標的盈利能力并不算理想，2016年到現在一直處于虧損狀態，營收和凈利潤均下降。

為何收購虧損資產，以現金方式收購該資產是否會增加公司負債規模，記者致電山東地礦董秘辦，工作人員表示董秘和證代都在出差，一切以公告為準。

溢價收購中醫藥資產

山東地礦欲把托管資產收入麾下，此次收購的標的資產自2015年10月開始被山東地礦控股子公司托管。

7月25日，山東地礦公告稱，公司全資子公司山東魯地礦業投資有限公司（以下簡稱魯地投資）與濟南寶源投資咨詢有限責任公司（以下簡稱寶源投資）簽訂股權轉讓合同，魯地投資擬以現金方式收購寶源投資控股子公司山東讓古戎資產管理有限公司（以下簡稱讓古戎）100%股權。

本次收購采取收益法評估。讓古戎100%股權評估價值為3.6億元，評估值比審計后賬面母公司凈資產增值3.4億元，增值率1739.31%，比合并報表歸屬母公司的凈資產增值3.17億元，增值率744.29%。

而按照資產基礎法評估，標的資產在基準日市場狀況下股東全部權益價值評估價值為8846.04萬元，其中：總資產賬面價值1.25億元，評估價值1.94億元，增值率55.14%；總負債賬面價值1.05億元，無評估增減值；凈資產賬面價值1957.26萬元，評估價值8846.04萬元，增值率351.96%。

兩種評估法為何差異如此之大，山東地礦公告稱，收益法價值內涵包括企業不可確指的無形資產,所以評估結果比資產基礎法高。這些無形資產主要指專業技術人員，市場經營的口碑、專業服務能力、人才團隊、品牌優勢等重要的無形資源。建聯中藥主要以藥品零售為主，其固定資產投入相對較小，賬面值不高。

山東地礦稱，標的資產讓古戎主要營業收入是由子公司山東建聯盛嘉中藥有限公司（以下簡稱建聯中藥）產生。根據公告，建聯中藥位于山東省濟南市。截至公告日，建聯中藥經營包括總店在內的43家門店（分布在濟南市區）、山東建聯盛嘉中藥有限公司中藥飲片廠和濟南醫學會建聯國醫館。

山東地礦稱，本次收購可以進一步培育中醫藥產業，發展大健康產業平臺，提升公司的競爭力和盈利能力，符合公司未來發展戰略。

標的公司連續虧損

作為符合山東地礦未來發展戰略的資產，市場卻對其當下的盈利能力存疑。

根據山東地礦公告，當初委托管理讓古戎是以收購兼并建聯中藥為目的，鑒于在委托管理讓古戎期間，讓古戎經營發展符合委托管理預期，擬通過本次交易提升公司可持續盈利能力，依托“建聯”品牌效應布局發展公司大健康產業。

不過，標的資產的盈利情況似乎與公司之前的設定有偏差。標的公司2015年被山東地礦托管，2016年到現在一直處于虧損狀態，營收和凈利潤雙降。2015年托管時營收達到1.13億元，凈利潤為2497.78萬元；2016年營收降到8688.19萬元，凈利潤-75.03萬元，2017年1~5月營收為3508.22萬元，凈利潤降為-496.12萬元。

作為一家以礦產為主業的上市公司，根據山東地礦2016年年報，公司業務主要為加工貿易業、醫藥制造業、輪胎制造、黑色金屬采選業等，黑色金屬采選業主要指的是鐵礦石采選，僅占總營收的8.29%。而重組上市之初，鐵礦石采選業務占公司營收九成多。目前，山東地礦非鐵礦石業務已經達到營收的九成。

山東地礦主營業務結構前后變化如此之大，除了鐵礦市場低迷以外，主要原因是其2015年托管了包括房地產、新能源在內的幾家公司,這些資產貢獻了上市公司大部分營收。而這些托管資產2018年將到期，如果鐵礦業務那時依然沒有起色，山東地礦會面臨很尷尬的情況。

為了改變目前的業務結構問題，山東地礦還曾擬進行第二次重組，不過因為重組標的盈利能力的問題，重組申請在7月5日被否。