信達新興資產美賽達項目存4大疑點，律師：未盡到勤勉義務

每經編輯 芮秋    

每經記者 芮秋 每經編輯 江月

從一開始的躊躇滿志、投資者爭相認購到如今的交易對手停止生產、本息都無法兌付，“信達新興資產美賽達項目”的高開低走在令人扼腕的同時也發人深省：為何持有人手中的盡調報告與審計報告的數據有出入？為何申請執行質押股份和抵押物一拖再拖？為何看似嚴格的風控形同虛設？項目多次出問題，內部管理是否出現了混亂？

對于《每日經濟新聞》記者提出的這四大疑點，信達新興資產做出了回應；而專業律師、專業理財師、并購基金人士、基金子公司人士也就此進行了理性探討。

疑點一：疑似盡調報告與審計報告的數據為何相差近億元

上一篇回顧項目全過程的文章中記者已經提到過，“信達新興資產美賽達項目”的多位投資者手上都有一份據稱來自信達新興資產的美賽達盡調報告，有投資者稱該報告由項目最初的投資經理所提供，也有稱從第三方平臺理財經理處獲得的。而和深圳邦德會計師事務所提供的2014年度美賽達審計報告相比，這份盡調報告中的多項數據均有出入。

首先來看一下合并利潤表反映的情況。在盡調報告中，2013年度美賽達的凈利潤和營業利潤分別是2731.52萬元和728.30萬元，而審計報告中相對應的數字卻分別是-7848.66萬元、-9851.87萬元，二者都相差近億元。通常來說，利潤是最能反映一家公司盈虧情況的指標，該項數據的表現也會直接影響投資者的觀感和決策，所以這么大的差距意味著什么不必多說。

資產負債表也反映了相似的問題。還是來看2013年的數據，盡調報告中的應收賬款款為1.87億元、存貨1.62億元、未分配利潤7510.92萬元，而到了審計報告，這三項數據分別為1.75億元、9955.25萬元和-3615.4萬元。也就是說，應收賬款、存貨和未分配利潤分別虛增了1200萬元、6245萬元和1.11億元，也十分令人咋舌。有業內人士告訴記者，良好的應收帳款、未分配利潤乃至存貨等指標都能反映一家企業健康的經營狀況和股東權益。在投資者嚴先生看來，虛增的數據對于這個項目的投資人起到了不小的誤導作用。

當然，這兩份報告還有一些對不上的數據，記者這里就不一一列出了。

為什么說盡調報告如此重要？一家滬上基金子公司人士對《每日經濟新聞》記者表示，投資本身是有風險的，何況并購這類業務風險更高，“所以非標風控措施最重要的不是增信和結構設計，而是看交易對手”。另外一家大型合資并購基金人士也介紹，嚴謹的盡職調查是機構判斷交易對手公司和其所在行業情況的前提和基石，重要程度可見一斑。

面對我們的疑問，信達新興資產表示“我司未向本計劃的資產委托人及媒體提供過任何關于本計劃盡調報告的相關信息”。對于投資者手上報告的出處、真實性等問題，該公司在回復中表示：“經查看，貴方提供的‘盡調報告'無盡職調查人署名、無具體日期、無機構簽章，我司無法確認此報告的出處。我司盡調時采集的財務數據，來源于會計師事務所等第三方專業機構出具的審計報告等相關資料。盡調工作是項目開展的基礎工作之一，但盡調報告并不是進行投資決策的唯一依據。”記者提出想查看信達新興資產所做的盡調報告，該公司有關負責人表示“盡調報告是內部決策文件，不對外提供”。而對記者提出的想對比信達新興資產盡調報告數據的要求，信達新興資產方面并未回應。

疑點二：申請執行質押股份和抵押物為何一拖再拖

從2015年第一次出現付息違約到信達新興資產正式向法院提出申請執行質押股份和抵押物，中間隔了將近一年時間。由于法院最終裁決不予準許實現擔保物權，因此雖然已經來到了2017年8月底，該項目的兌付仍然毫無進展。

信達新興資產方面表示，其向貿仲委就美賽達未履行還款義務提起的仲裁正在等待結果，不過這個說法顯然無法令投資者感到滿意。

作為美賽達五棟研發樓的第一順位抵押，信達新興資產竟然被法院裁決不予準許實現擔保物權。并且該公司直到2016年10月才申請執行美賽達實際控制人莊亮、易潤平的質押股份，而此時這兩位早已深陷漩渦，先不說法院不予準許，就算執行也無濟于事了。

那么，在這近兩年的時間里，作為資產計劃管理人的信達新興資產到底做了些什么呢？

《每日經濟新聞》記者查閱投資者提供的全部“信達新興資產美賽達項目”公告后發現，信達新興資產的主要應對路徑是：與融資方進行溝通與洽談，發函要求投資顧問北京和達開元采取措施化解美賽達融資風險、幫助美賽達進行再融資，籌備采取包括但不限于法律訴訟等手段化解風險。而這一籌備，就到了2016年10月才提起申請，結果也正如上文所說。曾向美賽達增資的永太科技本月10日已經收到了臺州仲裁委員會的裁決書，而信達新興資產的仲裁結果又在哪里呢？

在嚴先生看來，2015年第一次出現付息違約后就已經有投資者和信達方面進行了交涉，指出美賽達連利息都付不起，應該采取措施防止風險繼續擴大。不過，“信達（新興資產）覺得它有能力把這個項目拿去變賣，采用股權轉讓或其他方式，所以一直沒有處理，到后面就惡化得更厲害了”。

另一位第三方財富管理機構人士也指出，一年沒有止損，兩年到期之后現在已經8月了，還沒有拍賣美賽達的資產：“拖的時間越長，資產就越是貶值。如果早一年做資產抵押，其他資產處理之后估計還是可以覆蓋項目本金的。所以信達新興資產沒有及時為優先級客戶止損，他們到底是在為優先級客戶考慮，還是在為劣后投資人及一些不在投資人結構中但涉及到美賽達公司的關聯方爭取機會，這個都很難說。”

“投資出現失敗是正常的，但如果是道德風險就不可接受了。不管怎么說都應該首先保護優先級客戶的利益。”該人士強調。

疑點三：看似嚴格的風控為何形同虛設

一些“信達新興資產美賽達項目”的線上銷售資料里，曾對項目有這樣一段描述：“市面唯一債權+股權方式進入并購重組計劃專項資管產品，市面唯一擁有抵押+質押+劣后+回購全方位風控措施參與上市計劃的安全理財產品。”雖然這不是官方合同中的專業用語，但卻是不少投資者對于該項目風控的直觀理解。

作為一個號稱有著全方位嚴格風控措施的項目，信達新興資產在其管理報告中提到的風控措施包括：1、股權質押；2、實際控制人承擔股權回購和補償義務；3、融資人、實際控制人連帶保證擔保；4、對計劃投入資金進行管理；5、房產抵押。

其余幾項比如股權質押、房產抵押、實際控制人回購、連帶保證擔保等等，我們在上文中已經討論過了，幾乎都沒有發揮應有的作用。那么“對計劃投入資金進行管理”，也就是投后管理這一項，信達新興資產又是怎么做的呢？

在投資者人手一份的項目推介資料中，信達新興資產表示在投后管理上將做到以下幾項：1、對美賽達生產經營情況、現金流情況進行專項審查；美賽達每季度定期向資產管理人報送財務報表及生產、運營情況的專項說明；2、派駐一名董事、一名監事，參與美賽達的生產經營與決策；3、資產管理人有權隨時監管美賽達的財務及業務情況，包括：派駐財務總監；對專項計劃2.4億元本金支出進行監管；通過網銀隨時查看美賽達的資金使用情況。

雖然在隨后的公告中，信達方面對于是否派駐人員參與美賽達的生產經營與決策、隨時監管美賽達的財務及業務情況等并沒有進行詳細披露，但不可否認的一項事實是，如果真的全套做足，那么信達新興資產對于美賽達的違約原因、真實經營情況或許不會毫無察覺，及時止損也不是不可能。畢竟千里之堤，也能潰于蟻穴。

信達新興資產在回復中表示：“2015年11月27日美賽達第一次違約前，我司通過實地對交易對手經營及財務狀況進行核查，發現交易對手經營困難，現金流緊張。我司向交易對手發函要求按期支付利息，并制定追償預案。在出現實質性違約之后，我公司就化解美賽達短期信用風險及降低本計劃投資風險，圍繞實現并購重組的預期目標，采取了諸多應對措施，竭盡全力維護資產委托人的合法權益，并于當日即通過公告的形式向全體資產委托人披露了交易對手違約的事實。后續，對于涉及訴訟、仲裁等方面的措施，我司也已多次通過公告形式向資產委托人披露風險的處置進展。我司正按照風控措施盡全力依法采取包括仲裁、訴訟等合法途徑進行資產處置，最大限度地保護資產委托人的合法權益。我司將繼續推進各項風險處置工作的進程，切實維護廣大投資人的利益。”

不過，從目前停滯不前的項目進展來看，上述風控措施和后續處置措施多少顯得蒼白無力。正如漢聯所合伙人宋一欣告訴記者的，美賽達出問題不是一天出的，發生苗頭的時候項目管理人應該用常識性的經驗做出判斷，直接披露并采取措施，“如果沒做的話就沒有盡到善管義務”。

另一位不愿具名的律師也向記者表示，信達新興資產的行事邏輯并不合理，“2015年沒有去清算，項目到期后現在還不去，這其實是背棄了它的勤勉義務”。

疑點四：項目多次出問題，內部管理是否出現混亂

加上美賽達并購重組資產計劃，這已經是信達新興資產第5個出現問題的項目了，這個頻率放眼整個基金子公司行業大概找不出第二家。那么，基金子公司在這類項目中到底扮演了一個什么樣的角色？記者以為，以本次美賽達項目推介資料中的一張截圖來展示，或許更加清楚（請見關系圖）↓↓↓

來源：“信達新興資產-深圳美賽達并購重組基金專項資產管理計劃”推介資料

作為這個專項資產管理計劃的管理人，信達新興資產牽頭成立該項目，募集資金并進行投后管理，其主要收益來源為管理費。按照合同規定，管理費年費率為1.5%，記者計算了一下大約是每年358.8萬元，而如果美賽達重組上市成功，管理人還可以收取額外的業績報酬。從模式上來說，與其他并購基金無異。

不過真正引發行業關注的是信達新興資產項目出問題的頻率之高，并且通常都是交易對手本身就存在問題。根據公開報道，“信達新興資產——北京世界名園專項資產管理計劃”在2015年5月曾傳出兌付風險，最終以延期兌付解決；而“信達新興——西安中登文景時代房地產投資專項資產管理計劃”也曾被曝出無法按時支付利息，信達新興資產還曾在公告中表示如再融資成功，將提前結束該計劃。

值得一提的是，在“北京亞奧果嶺假日房地產投資專項管理計劃”中，其開發商的預售證環節也存在一定風險，彼時該項目也傳出到期違約。而在一個月后，有消息稱信達新興資產找到了新的債權收購方，以債權收購的方式償還投資者本息，該危機才得以化解。

可惜，美賽達并購重組項目并沒有這么“幸運”。

從這個角度來說，信達新興資產在對交易對手的前期盡調、項目的投后管理等環節是否都存在明顯問題？為何多次出現相似的問題、踏進同一條河流，信達新興資產內部是否有進行過反思、采取過整改措施？“信達新興資產美賽達項目”不過兩年時間，中途卻兩次更換投資經理，對投資者的責任感又體現在哪里？

這些問題，信達新興資產或許還欠投資者和社會公眾一個解釋。