上市公司控制權轉讓升溫

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記者 歐陽春香

“最近有些大股東質押瀕臨爆倉，導致控制權被迫轉讓，我手上就碰到了四五個案例。”深圳某私募公司負責人李明（化名）告訴中國證券報記者。

在金融去杠桿和IPO審核從嚴背景下，上市公司控制權轉讓悄然升溫。Wind數據顯示，僅3月以來就有17家公司宣布謀劃或完成了控制權轉讓。

股權質押爆倉急尋接盤方

掌握數個殼資源，并成功操刀多起借殼上市案例的李明，最近感到控制權轉讓市場發生了明顯變化。

“好幾家公司找到我，因為股權質押瀕臨爆倉，大股東玩不轉了，想找人接盤。”他說。

2017年7月以來，已有超過40家上市公司存在大股東質押股票觸及平倉線的情況。

某私募資產管理部研究總監介紹，大股東股權質押后的資金主要有幾個用途。包括，拿去搞投資，例如房地產開發；大股東將看中的項目收購后進行培育，待正常盈利后注入上市公司。

“不少大股東質押比例接近100%，隨著金融去杠桿和此前中小票股價下跌，大股東在爆發平倉危機時陷入‘無券可補’的境地，不得不尋找第三方化解危機，導致控制權變更。這是控制權轉讓案例增多的重要原因。”上述研究總監分析。

近期出現資金鏈危機的某上市公司相關負責人向中國證券報記者透露，董事長馬不停蹄前往各地與潛在的戰略投資者會面。引資可能導致公司控制權變更，但眼下還是先拿到“救命錢”更重要。

“最近我們接觸的這四五家公司大股東都比較著急，由于存在資金鏈斷裂風險，他們平價甚至折價轉讓控制權都能接受。一般的殼交易價格是按照市值加一點溢價，溢價相當于殼費。譬如大股東持有30億元市值的股票，增加10%-20%算作殼費。”李明直言，這種股票像燙手山芋，不是隨便想接就接的，接盤資金出手會比較慎重。

借殼需求有所增加

“此外，IPO審核從嚴，IPO被否企業三年內不得借殼上市等規定的出臺，使控制權轉讓的需求更加強烈。”

長城證券收購兼并部總經理尹中余說，很多擬IPO公司特別是傳統企業，開始重新考慮借殼路徑。

在需求方面，由于IPO對新經濟給予更大鼓勵，在發行節奏較為平穩的情況下，會在一定程度上增加傳統產業公司的排隊時間，被否概率也可能增加。

“市場在未來相當長的一段時間內將是存量資金博弈，我們不是‘獨角獸’企業，走不了IPO快速通道，所以在考慮通過借殼、并購等其他方式登陸資本市場。”一家擬IPO企業高管告訴中國證券報記者。

今年以來，排隊IPO的公司撤單數量明顯增加，折射出一些傳統公司知難而退的心理。Wind數據顯示，截至4月13日，今年以來共有64家擬上市企業終止IPO審查，數量已達去年全年的53.8%。

業內人士分析，相比借殼來說，IPO排隊時間更長，需要更多的時間成本。相對來說，借殼方式靈活一些。

不過，李明認為，“借殼上市存在一定風險：不僅要支付數以億計的殼費，談判過程中資產價格、支付方式等關鍵點存在不可控因素。如果最終借殼失敗，前期投入都打了水漂。”

“殼”概念或重塑

進入2018年，資本市場支持新經濟發展、退市新規等一系列政策的出臺，使“殼”市場發生變化。

并購研究機構“并購汪”指出，雖然殼價長期來看處于下跌趨勢，但借殼交易不會消失。一方面，通過借殼上市獲得的股份估值，可能會高于CDR；另一方面，借殼交易可以在產業資本實現上市的同時，完成產業并購。事實上，這才是借殼交易相對于IPO的真正優勢所在。在借殼的同時完成產業并購，一箭雙雕，效率更高。

“并購汪”認為，未來“殼”的概念可能要被重塑，“殼”不再僅僅意味著一個上市公司的“牌照”，而是擁有良好產業基礎、運行管理得當的產業資本運作平臺。

李明分析，在前兩年的控制權轉讓熱潮中，不少熱衷“買殼”的私募和牛散在并購重組過程中遭遇“卡殼”尷尬，熱情大減。甚至有殼玩家前兩年溢價收購殼以后，多次重組失敗，只能虧本清殼。而產業資本在新一輪控制權轉讓熱潮中優勢凸顯。“以前買殼方可以通過金融機構做買殼配資，殼玩家可以利用很少的資本金通過杠桿完成資本運作，現在委托貸款收緊后，買殼方手上要有十幾個億的資本金。”李明說，所以一般有資金實力，而且手上有不錯資產的產業資本，成為了當下控制權轉讓交易中的買方主力。