黃河旋風回復上證所問詢：失控時點為2018年 是否取消回購仍未有定論

每經記者 許自然    每經編輯 陳旭    

雖然黃河旋風（600172，SH）“失控門”已經歷“一波三折”的演變，但仍未有偃旗息鼓的跡象。

距離上證所問詢一周多之后，5月8日晚間，黃河旋風發布《對上海證券交易所問詢函的回復公告》（以下簡稱《公告》），再度公開發聲。

圖片來源：視覺中國

黃河旋風否認損害中小股東利益

對于持有黃河旋風的投資者而言，過去一周多的時間可謂甚是熬煎。交易軟件顯示，4月26日以來，7個交易日間黃河旋風股價累計下跌27.58%。

作為率先跟蹤報道黃河旋風巨量下跌以及圍繞其全資子公司上海明匠股權轉讓一系列糾葛的財經媒體，《每日經濟新聞》日前獨家發布了題為《黃河旋風兩跌停后“失控門”劇情反轉 陳俊發函取消回購上海明匠》、《獨家！上海明匠陳俊澄清“失控門”：審計的矛盾在收入確認方法取消回購不會脫離黃河旋風》、《獨家！黃河旋風“失控門”首次交流會現場：回購上海明匠“事實上已取消”》等多篇稿件，已將事情原委詳細道明。

5月8日晚間，黃河旋風發布《公告》，根據其內容，公司表示決定出售上海明匠的原因為：黃河旋風和上海明匠業務跨度較大，強行控制有可能對上海明匠核心團隊的穩定性帶來不利影響，進而對上海明匠業務帶來不利影響，為了保護黃河旋風及中小投資者利益，決定整體轉讓上海明匠的股權。

同時，黃河旋風認為在對上海明匠失去控制的情況下，無法盡快對上海明匠進行審計評估，拖延下去可能給公司帶來更大損失，公司董事會以確保黃河旋風的投資保值增值、實現投資成本收回并實現一定的投資收益為原則，充分考慮各種因素后確定了該次交易。

因此，黃河旋風將上海明匠出售予其原創始人陳俊，不損害公司及中小股東利益。

最終，黃河旋風將出售上海明匠一事定性為“是在對標的資產失去有效控制的情況下，防止給公司和投資者帶來更大損失而采取的應急解決措施。”

雖然黃河旋風認為此舉不損害中小股東利益，但又坦承“管理層對智能制造行業在管理經驗和人才儲備方面準備不足，對并購投資存在的后續風險缺少預判和應對措施。董事、監事、高管人員在對上海明匠管理過程中履行了勤勉盡責義務，但管理效果與預期有差距。”

陳俊：本人并無違反誠實守信義務行為

針對不配合審計工作的開展是否違反了誠實守信義務這一問題，根據《公告》，陳俊表示，“技術出身的我，過于重視業務發展和技術進步，忽視管理的提升，導致審計所需資料未能及時提供，造成會計事務所未能及時出具審計報告，我負有管理責任。”

“事發后，黃河旋風領導非常重視，多次批評教育，學習上市公司管理規則和信息披露規則。我對財務管理工作重視不夠，有管理責任，但不存在故意不配合審計工作，沒有違反誠實守信義務行為。”陳俊表示。

在日前《每日經濟新聞》發布的題為《獨家！上海明匠陳俊澄清“失控門”：審計的矛盾在收入確認方法 取消回購不會脫離黃河旋風》的文章中，陳俊曾對《每日經濟新聞》記者表示，我們是按照完工百分比來確認（收入、利潤）的，我們的母公司（上市公司黃河旋風）是按照驗收來確認收入的。在這個問題上，會計這里是存有一定疑慮的，比如有些可能是新接的項目，就還沒有把材料都準備好。

不過，在《公告》中，并未發現有關完工百分比法的表述。

陳俊在《公告》中還表示，基于我本人是明匠實際控制人，并不存在不配合審計工作的開展，業務量增加導致沒有按時、按要求及時提供資料，并沒有違反誠實守信義務行為，綜上，沒有侵犯黃河旋風以及其他中小投資者利益。

失控時點為2018年進行年報審計期間

針對“對上海明匠是否失去控制，失去控制的具體時點，對于喪失控制事項前期是否履行了充分的信息披露義務”這一問題，《公告》表示，鑒于審計機構無法按照正常程序開展審計工作，公司無法掌握上海明匠2017年度審計后的財務狀況，因此，黃河旋風對上海明匠管理失去控制的時點為在2018年進行年報審計期間。

根據《公告》，黃河旋風認為，無法推動對上海明匠的審計工作、無法獲取上海明匠經審計的財務情況，是黃河旋風在管理上失去對上海明匠控制的標志性事件，管理失控的時點為2018年對上海明匠進行審計期間。失控過程是漸進的，有跡象但不明顯，而且公司一直在努力嘗試進行融合與管控，在失去控制的前期無法進行明確的信息披露。公司對于上海明匠失去控制的信息披露日為2018年4月26日，即2017年度報告公告時點。

針對未來，黃河旋風表示，目前，對于上海明匠重新審計的前期準備工作已經開始。黃河旋風將根據上海明匠的重新審計結果情況，繼續確定標的資產是否完成業績承諾。黃河旋風不存在變相豁免交易對方補償義務的意圖，將根據上海明匠的重新審計結果情況，繼續確定標的資產是否完成業績承諾。

是否繼續轉讓上海明匠仍需審議

具體到對陳俊提出的解除《股權轉讓協議》申請的態度，是否仍堅持向陳俊轉讓上海明匠智能系統有限公司100%股權這一問題，《公告》表示，正在對陳俊提出的解除《股權轉讓協議》的申請進行研究評議，是否繼續轉讓上海明匠100%股權，需要公司董事會、股東大會審議確定。

同時，黃河旋風表示，對陳俊提出的解除《股權轉讓協議》的申請，按照公司審議程序，如果不同意股權轉讓，《股權轉讓協議》將不會生效，對方不存在違約責任。反之，黃河旋風保留要求其繼續履行協議、追究其違約責任的權利。