天山生物“蛇吞象”遇并購后遺癥 6億元配套融資前景難測

每經記者 張明雙    每經實習編輯 魏官紅    

圖片來源：攝圖網

短短十余天內，天山生物（300313，SZ）以23.7億元價格收購的大象廣告陷入了諸多麻煩。12月25日，天山生物發布的公告顯示，大象廣告涉及多起訴訟未及時披露，原實際控制人存在資金挪用、違規擔保等違法違規情況，部分銀行賬戶被凍結。

值得注意的是，雖然大象廣告已于2018年4月過戶，但重組事宜仍未完成，天山生物還需募集配套資金約6億元，用于支付資產購買的現金對價和中介費用等。如今大象廣告問題爆發，而中國證監會的核準批文有效期僅剩1個月，天山生物能否如期完成配套融資尚不可得知。

新查出多起未披露訴訟

2018年4月，天山生物作價23.7億元收購大象廣告96.21%股權，由于上市公司總資產、營收等都低于天山生物，因此本次重組被外界視為“蛇吞象”式并購。收購完成后，天山生物在畜牧業基礎上，新增戶外廣告運營業務。

但沒想到，在重組事項還未完成的情況下，已過戶的大象廣告就因原實控人陳德宏的借款行為而陷入訴訟之中。

12月10日，天山生物披露兩宗大象廣告涉訴案件，合計涉案金額6052萬元，部分銀行賬戶遭凍結。由此還引來了深交所的問詢函，要求詳細核查大象廣告及陳德宏的債務情況。

結果出人意料，除了12月10日披露的上述兩宗已宣判的案件外，天山生物在12月25日回復問詢函時表示，新查出涉訴情況包括大象廣告向郭文鋒借款糾紛案，峰向標平臺融資擔保案，莫滿河、鄧華勝民間借貸糾紛案等。

另外，資料顯示，陳德宏或其關聯人存在以大象廣告名義在外借款合計1.75億元，未經上市公司認可違規對外擔保1.82億元，以及挪用大象廣告資金的情況。目前，天山生物仍在核查陳德宏其他民間借貸情況。

值得注意的是，上述違規情況多發生在重組事項之前或重組過渡期內。但天山生物對此知之甚少，目前的核查手段仍是通過互聯網信息、與陳德宏訪談等方式進行。

某律師事務所負責人對《每日經濟新聞》記者表示，并購標的的債權債務、擔保情況是盡調的基本內容之一，盡調過程中一定要查出來，標的過戶后，上市公司已經成為其股東，也要承擔訴訟相應的連帶責任。

配套融資期限僅剩1個月

天山生物“踩雷”大象廣告后，除了多起訴訟會對上市公司產生影響外，還使得重組事宜處在最后關頭的配套融資蒙上一層陰影。

2018年1月29日，天山生物公告稱，擬收購大象廣告96.21%股權，交易價格23.7億元，其中現金對價支付5.77億元，股份對價支付17.96億元。此外，天山生物擬向不超過5名其他特定投資者非公開發行股份募集配套資金，配套融資金額預計不超過6億元，用于支付資產購買的現金對價、中介費用及其他相關稅費。

1月23日，天山生物取得中國證監會下發的重組批復，有效期為12個月。4月份，大象廣告過戶完成；5月份，天山生物向陳德宏等大象廣告原股東發行股份，股份對價支付完成。至此，天山生物重組事項只剩下募集配套資金。

不過，并購“后遺癥”很快出現了。2018年8月，上市公司公告稱，陳德宏持有的部分股份被司法凍結，而陳德宏回函表示，重組交易的現金對價未能支付導致短期資金周轉緊張，個人借款5000萬元未能到期清償。

僅僅幾個月后，陳德宏涉嫌合同詐騙、資金挪用、違規擔保等違法違規行為被天山生物先后查出，使得大象廣告部分銀行賬戶被凍結，影響了現金流。在此期間，配套資金的募集工作一直沒有新進展。

如今，配套融資批復有效期僅剩1個月，大象廣告又突然曝出多起訴訟糾紛，原實際控制人涉嫌合同詐騙被公安機關立案，這些因素是否會影響到配套資金的募集工作？12月25日，《每日經濟新聞》記者就此致電天山生物證券部，但工作人員表示董秘不在，關于大象廣告的問題均在公告內表明。

而天山生物曾于12月7日在互動易平臺上表示：目前募集配套資金項目正在推進中，請關注后續公告。