科創板新政解讀五：信息披露體系更精準，上市公司信披彈性和包容度提升

每經記者 王海慜    每經編輯 吳永久    

圖片來源：攝圖網

在《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》 中，對于科創板的信息披露有了明確的要求，即要切實樹立以信息披露為中心的監管理念，全面建立嚴格的信息披露體系并嚴格執行。同時明確發行人是信披第一責任人，充分披露投資者做決策所必須的信息。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到在相關征求意見稿中，在1月30日晚證監會發布的《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》和《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》中都對信息披露有著具體的要求。具體來看，相關規則為科創板企業IPO有著很嚴格的信息披露要求，而在上市后的持續監管中，對科創板上市公司的信息披露要求則具有一定的彈性。

科創板IPO預先披露將在上交所完成

1月30日晚，證監會發布的《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《注冊管理辦法》）的第四章著重對科創板IPO的相關信息披露做出了具體要求。

在火山君（微信公眾號：huoshan5188）看來，對于科創板IPO時強化信息披露的嚴格要求體現在《注冊管理辦法》的字里行間。《注冊管理辦法》明確了以投資者需求為導向的信息披露要求，細化落實發行人、中介機構等市場主體關于信息披露的法定責任，強化信息披露監管，加大對信息披露違規行為的處罰力度。

例如《注冊管理辦法》第三十四條規定，證監會制定的信息披露規則是科創板公司IPO信息披露的最低要求。不論上述規則是否有明確規定，凡是對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息，發行人均應當予以披露。

除了發行人及其董事、監事、高級管理人員，發行人控股股東、實際控制人應當在招股說明書上簽字、蓋章，確認招股說明書的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應法律責任外，對律師、會計師這樣的中介機構也有嚴格的要求。

第三十八條具體規定“為證券發行出具專項文件的律師、注冊會計師、資產評估人員、資信評級人員及其所在機構，應當在招股說明書上簽字、蓋章，確認對發行人信息披露文件引用其出具的專業意見無異議，信息披露文件不因引用其出具的專業意見而出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。”

值得注意的是，《注冊管理辦法》中有不少具有科創板企業特色的IPO信息要求安排。

例如“發行人尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。”“發行人應當披露其募集資金使用管理制度，以及募集資金重點投向科技創新領域的具體安排。”“發行人應當在招股說明書中披露，公開發行股份前已發行股份的鎖定期安排，特別是核心技術團隊股份的鎖定期安排以及尚未盈利情況下發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員股份的鎖定期安排。”

此外，《注冊管理辦法》還規定存在“同股不同權”的境內科技創新企業申請發行股票并在科創板上市，應當在招股說明書中披露相關情況和風險，中介機構需對特別表決權股份設置是否合規發表專業意見。

值得一提的是，以往IPO預先披露是在證監會，而今后科創板IPO的預先披露將在交易所完成。

第四十四條明確規定“交易所受理注冊申請文件后，發行人應當按交易所規定，將招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在交易所網站預先披露。”此外，為了強化社會監督，《注冊管理辦法》中還增加了預披露次數和預披露內容，以強化社會監督。

對此，武漢科技大學金融證券研究所所長董登新向火山君（微信公眾號：huoshan5188）表示，上市審核是IPO環節中最重要的內容，也是最為繁重的工作，從1月30日晚發布的相關規定來看，今后科創板的上市審核將主要由上交所完成，而證監會將把工作重心聚焦在市場監管、執法層面。

對于上述科創板IPO信息披露的規則制度，證監會表示，建立健全以信息披露為中心的股票發行上市制度，明確以投資者需求為導向的信息披露要求，細化落實發行人、中介機構等市場主體關于信息披露的法定責任，強化信息披露監管，加大對信息披露違規行為的處罰力度。

上市后信披有一定彈性

此外，在1月30日晚證監會發布的《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》（以下簡稱《監管辦法》）也對信息披露著墨較多。其第三章的主題為信息披露，該章節總共涉及7條規定。雖然內容不長，但有不少創新的舉措。

對于科創板相關上市企業的信息披露要求，證監會表示，與傳統企業相比，科創企業的模式、技術、產品更新，但研發和經營失敗的可能性也更高，普通投資者把握企業價值的難度更大。因此，在信息披露方面，需要更加強調行業信息和經營風險的披露。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，《監管辦法》對科創板上市公司的信披要求側重點有所不同。例如，“科創公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且有關內幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露”，“科創公司和相關信息披露義務人認為相關信息有助于投資者決策，但不屬于依法應當披露信息的，可以自愿披露。”

但須充分披露“行業經營信息，尤其是科研水平、科研人員、科研投入等能夠反映行業競爭力的信息”“可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利影響的風險因素。科創公司尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響”。

此外，《監管辦法》還稱，科創公司和信息披露義務人確有需要的，可以在非交易時段對外發布重大信息。

值得注意的是，《監管辦法》還特別規定“科創公司和相關信息披露義務人適用中國證監會、交易所相關信息披露規定，可能導致其難以反映經營活動的實際情況、難以符合行業監管要求或者公司注冊地有關規定，可以依照相關規定申請調整適用，但是應當充分說明原因和替代方案，并聘請律師事務所出具法律意見。中國證監會、交易所認為依法不應調整適用的，科創公司和相關信息披露義務人應當執行相關規定。”

對于此次科創板上市公司信息披露監管的一些創新舉措，證監會表示，考慮到科創公司經營決策往往更加快速靈活，為幫助其提升商業競爭力，監管辦法也同步提升了信息披露制度的彈性和包容度，在信息披露的及時性要求、新聞發布與信息披露銜接和規則豁免等方面，給予科創公司更多的自主空間。