3.88億收購百年金海4年后 科陸電子擬以1元轉讓給深圳豐之泉

每經記者 歐陽凱    每經編輯 文 多    

當年以3.88億元價格收購欲進軍智慧城市，沒想到4年后只能以1元的價格轉讓。

4月1日，科陸電子（002121，SZ）發布公告稱，公司擬將持有的百年金海100%股權以人民幣1元的價格轉讓給深圳市豐之泉進出口有限公司（以下簡稱豐之泉）。

《每日經濟新聞》記者注意到，2015年，科陸電子宣布以3.88億元的價格收購上海太務企業管理咨詢中心（以下簡稱上海太務）持有的百年金海100%的股權。當時，科陸電子稱，收購百年金海是平安城市、智慧城市行業進入新的歷史發展階段和公司尋求外延式發展戰略的切入點，將構建起新能源智慧城市生態鏈，打造綠色智慧城市。

始料未及的是，該計劃不僅未能實現，反而還給科陸電子留下了一個“爛攤子”。

●百年金海去年虧損3.73億元

資料顯示，百年金海是一家以平安城市、數字城市、智慧城市建設為主體的安防集成商和運營商。

百年金海除在2015年完成承諾凈利潤外，在2016、2017連續兩年雖然能夠盈利但業績均未達到承諾利潤水平。到2018年，百年金海更是出現巨虧，凈利潤為負3.73億元，截至期末其凈資產也變為負1.35億元。

據此次交易出具的評估報告書，百年金海股東全部權益賬面值為負1.35億元，評估值為負1.34億元，評估增值101.56萬元，增值率為0.75%。經雙方協商，百年金海100%股權轉讓價格為人民幣1元。

值得一提的是，科陸電子與豐之泉雙方共同約定，自目標股權變更至豐之泉名下之日起，百年金海全部的債務債權由其繼續獨立承擔。

公告顯示，截至本協議簽署日，百年金海對科陸電子的債務金額為3.49億元，科陸電子同意在本次股權轉讓完成的同時，由百年金海按照原有債務期限約定向科陸電子承擔清償義務，相關債務關系不因本次股權轉讓而變化和轉移。

對于百年金海業績大幅虧損，科陸電子方面解釋稱，最主要的原因是2017年度財務報告公告后，其原實際控制人陳長寶涉及大額的賠償，雙方多輪協商未達一致，陳長寶及百年金海核心管理團隊無心經營并陸續離職，導致百年金海業務開展受阻，同時百年金海應收款項回款較慢，款項賬齡延長，需計提大額的資產減值損失，對其當期經營業績產生較大影響，凈資產直接變成負數。

不過，對于科陸電子來說，此次交易最大的益處莫過于百年金海將不再納入公司的合并財務報表范圍，有望不再拖累上市公司業績。此前，科陸電子發布的2018年業績快報顯示，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損11.3億元，其中的一個原因便是因全資子公司百年金海業績大幅下滑，經營出現大額虧損。

●與子公司原實控人關系惡化

記者了解到，百年金海在2016年未完成業績后，交易方上海太務很快向科陸電子支付了784.63萬元補償款。此后，由于上海太務注銷，業績承諾義務由公司實際控制人陳長寶承繼。按照約定，2017年未完成業績承諾，陳長寶應該給予上市公司1.04億元現金補償。

“目前還在追償中，他（陳長寶）該對上市公司履行的業績補償還是要履行，包括法律等途徑我們也在考慮，也在著手，一定會去主張我們的權利。”對于業績補償的情況，科陸電子相關人士這樣告訴《每日經濟新聞》記者。

同日，科陸電子回復深交所問詢函稱，去年3月至8月，公司和陳長寶團隊關于業績補償款和百年金海未來的經營有持續性的談判和協商過程，但最終公司未與陳長寶團隊達成一致意見，關系逐漸惡化；從去年下半年開始，科陸電子全面接管百年金海，并全面派駐管理團隊，變更百年金海法人，隨后百年金海原核心管理團隊陸續離職。

科陸電子相關人士回應稱，從法律上說，此次轉讓后，公司高管肯定也不會再派人在百年金海兼任，如果需要公司配合處理相關后續債務，可能會保留一些人在那邊，但關鍵崗位上不會再派人。對于受讓方對百年金海后續的安排，公司也會積極給予配合。

此外，科陸電子還披露，2018年9月起，因百年金海涉及對第三方擔保權人提供擔保，被列為被告起訴，并要求其承擔擔保責任，公司也開始對百年金海對外擔保情形進行自查。經查，陳長寶為謀取其個人利益，私自利用百年金海對其個人債務進行擔保，相關擔保作出時，均未告知公司及公司委派人員，相關擔保文件的簽署和蓋章程序未履行百年金海內部審批流程，更未經公司同意。

根據公告，目前，已經知悉的對外擔保金額達1.73億元。科陸電子方面稱，已經就百年金海對外擔保事項委托訴訟律師團隊進行處理，并就相關刑事犯罪行為向公安機關報案，但相關案件尚未取得人民法院的最終判決和公安機關立案通知。

對于子公司原實控人違規擔保為何至今才披露，上述相關人士解釋，公司收到百年金海部分對外擔保的復印件及其他佐證文件才知悉此事，為確定擔保行為的真實性，采取了一系列核查措施，包括與各相關擔保權人進行聯系，要求其提供與擔保相關的合同資料，但相關方面均不予回復。

“核查并非一朝一夕的事，工作難度大，進度較慢，加上公安機關的偵查行為獨立于公司的自查，目前階段無法對相關擔保事項的真實性和有效性等進行核實，故未按照規定就公司子公司百年金海對外擔保和訴訟事項進行有效的披露，我們也還會繼續核查。”上述人士進一步解釋道。