券商提前布局 靜待分拆上市細則落地

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近日，部分上市公司公開表示有意分拆子公司在科創板上市，引發市場及監管層關注，其中部分公司收到監管函。此前，證監會副主席李超曾公開表示，主板公司分拆子公司到科創板上市細則一定會出。中國證券報記者從券商處獲悉，盡管分拆上市細則尚未出臺，但已有不少具備分拆上市條件的企業有意在科創板上市。

投行人士表示，對分拆上市的合理性、可行性、合規性等方面的認定，以及對關聯交易的合理性、必要性、公允性等方面的核查，是即將出臺的相關細則的重點。投行主要關注點在于分拆上市的標準(包括盈利要求、關聯交易和同業競爭等規定)、中介機構責任與義務、信息披露要求等方面。目前，已有券商著手追蹤并儲備相關項目，符合科創板上市條件的新三板公司成為部分券商重點關注對象。

梳理重點難點

當前國內分拆子公司上市的案例較少，且操作規則和實施細則暫未明確。在接受記者采訪時，部分券商梳理了輔導工作中可能遇到的難點及工作重點。

“目前中介機構主要還是參考‘67號文’即《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市的有關問題的通知》、2010年4月監管層在創業板發行監管業務情況溝通會上給出的基本條件和思路，并結合2019年3月監管部門發布的《首發業務若干問題解答》 《關于發布上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答的通知》等規定，在滿足科創板發行上市規則的基礎上，對擬分拆的上市公司子公司進行提前規劃、接洽和布局。”長城國瑞證券表示。

長城國瑞證券認為，對中介機構來說，目前，準確定位上市公司并遴選出符合科創板分拆上市的子企業的難度較大。同時，在輔導分拆子公司上市過程中，由于缺乏具體條款和依據，很難展開有針對性的盡職調查和核查工作，從而影響分拆上市輔導規范效率和效果。

華福證券相關負責人表示，在輔導分拆子公司上市過程中，重點難點或在于對分拆上市的合理性、可行性、合規性方面的核查，對關聯交易、同業競爭問題的認定，以及分拆上市主體在人員、資產、財務、機構等方面獨立性的判斷。由于分拆子公司至科創板上市要求上市公司具有一定規模，且擬上市子公司也需達到上市標準，那么關聯交易的情況或更加復雜，中介機構應加大對關聯交易的合理性、必要性、公允性等方面的核查力度。

此外，華福證券指出，信息披露的真實、準確、完整性，防止利益輸送、內幕交易、高管腐敗、權力尋租等，也是中介機構輔導上市的工作重點。科創板推出的過程，也是注冊制試點的過程，而注冊制的核心之一就是信息披露，由于分拆上市還涉及原上市公司，這對公司、中介機構的信息披露義務也提出了更嚴格的要求。

期待細則更包容

對于醞釀中的分拆子公司到科創板上市細則，券商極為關注，因為相關業務的開展需嚴格按照上市公司分拆上市的標準運作。

華福證券表示，具體的實務操作仍需等待監管部門對于上市公司分拆子公司至科創板上市的具體細則的出臺，券商及其他中介機構更需嚴謹、盡職。

長城國瑞證券表示，作為券商機構，結合以往國內分拆上市情況，將重點關注分拆上市涉及的具體指標(比如上市公司資產、凈資產、市值、收入、凈利潤等規模，母子公司業務、資產和盈利占比及關聯交易的占比、管理層的持股比例等)、上市公司業務范圍、同業競爭容忍度、中介機構責任和義務、具體決策程序和信息披露要求等。

長城國瑞證券認為，分拆上市具體細則應緊貼資本市場新的發展形勢，制定和建立更為系統性、更符合科創板定位和更具包容性的規則。

華福證券相關負責人表示，保薦機構主要關心的首先是，分拆上市的標準，主要包括上市年限、盈利要求、關聯交易和同業競爭的規定、分拆子公司占上市公司的資產、利潤等指標要求、是否存在重大違法違規等；其次，對上市公司原有股東及債權人的保護措施等政策。

跟蹤儲備相關業務

記者從券商處獲悉，相對于港股、美股，科創板估值或相對較高，目前不少具備分拆上市條件的企業都有意在科創板上市，正積極等待相關細則出臺。更有部分券商開始布局相關業務。

華福證券相關負責人告訴記者，在等待具體規定出臺的同時，華福證券也在積極跟蹤和儲備相關項目，以應對未來分拆上市業務。值得注意的是，部分上市公司參股公司在新三板掛牌，這些符合上科創板條件的新三板公司也是未來的關注重點。

長城國瑞證券告訴記者，公司自科創板相關制度推出以來，一直關注和跟蹤上市公司分拆科創板上市的發展態勢、監管動態和市場形勢，參考過往分拆上市的規則及指導意見，并結合科創板的戰略定位和創新要求，提前著手相關業務。

長城國瑞表示，目前公司與一些業務多元化大型上市企業集團在分拆規則、估值定價、業務規劃、股權設置等方面進行了充分溝通交流，將依據監管部門出臺相關操作規則及實施細則的進程，酌情參與相關子公司的股改和輔導工作。

“公司會將新三板中上市公司參股企業作為科創板上市的重點考慮對象。”長城國瑞表示，整體上看，目前新三板企業已有1萬多家，其中不乏業績較好、符合科創板定位的上市公司參股企業，且該類企業在新三板掛牌及后續督導中已持續規范，較大程度上能降低科創板上市的合規成本，并能提高上市效率，是較好的科創板上市的后備力量。

華福證券表示，符合科創板上市條件的新三板公司是未來重點關注的標的之一。