調查丨一份對賭協議背后：璧合股份與新時代證券陷“羅生門”

每經記者 張虹蕾    每經編輯 魏官紅    

圖片來源：攝圖網

一份始于三年前的股權投資，一個在業界看來順理成章的“投資+督導”模式，如今卻讓三方陷入各執一詞的“羅生門”。

“我們當初就是在這個房間簽署的協議，但目前在我們所持有的PDF文件上，北京新時代宏圖基金管理有限公司（以下簡稱宏圖基金）至今都沒有蓋章。”5月末的一個上午，新三板公司璧合股份（833451，更名前簡稱璧合科技）創始人兼董事長劉竣豐向《每日經濟新聞》記者描述的這份協議，正是璧合股份起訴自家督導券商新時代證券股份有限公司（以下簡稱新時代證券）的“導火索”。

《每日經濟新聞》記者獲取的一份起訴書顯示，璧合股份認為，新時代證券讓璧合股份法定代表人劉竣豐等3名股東在不得已的情況下與新時代證券100%控股的宏圖基金簽署“對賭協議”。此后，新時代證券還借助璧合股份急于發布公告的情況，迫使劉竣豐向宏圖基金支付回購款300萬元。

眼下，這場“拉鋸戰”或讓三方對簿公堂，璧合股份以法定代表人劉竣豐的名義，將新時代證券及宏圖基金起訴至北京市海淀區人民法院。

但對于上述情況，新時代證券相關人士李鵬（化名）的態度截然不同。李鵬表示，目前尚未收到法院傳票，且璧合股份方面的相關言論不符合邏輯，不是事實。

爭議點一：簽署對賭協議是因為被“卡”公告？

璧合股份、新時代證券以及宏圖基金的故事要從2016年2月2日說起。彼時，璧合股份與宏圖基金簽署《北京璧合股份有限公司股票發行認購協議》，宏圖基金以27元/股的價格認購璧合股份公司111.1萬股。

除了宏圖基金，中信證券、中信建投、招商證券也在投資名單之列，宏圖基金以2999萬元的認購金額排名第二位。

在當時的新三板市場上，璧合股份風光正勁，不但在此前獲取藍色光標的B輪融資，還在2015年6月完成了由科大訊飛領投的4000萬元定向增發。2015年9月，璧合股份與科大訊飛控股的安徽信息產業投資控股有限公司成立合資公司——優數科技。

2016年，是璧合股份營收增幅較大的一年，公司在2014年~2016年分別實現營業收入9686.65萬元、2.18億元、4.32億元；實現凈利潤-60.90萬元、1264.42萬元、4451.56萬元。

璧合股份公司門前 圖片來源：每經記者 張虹蕾 攝

在宏圖基金成為璧合股份的股東之后，新時代證券也成為了璧合股份的主辦券商。2016年5月23日，璧合股份與新時代證券簽署《持續督導協議書》，明確新時代證券為璧合股份提供持續督導服務的主辦券商。此后，雙方續簽《持續督導協議書》，新時代證券為璧合股份公司提供持續督導服務至今。

而雙方的“拉鋸戰”始于2017年4月，璧合股份方面表示，其于2017年4月17日就將審計機構審計的年報遞交給新時代證券，但璧合股份提供的微信截圖顯示，新時代證券方面在2017年4月24日突然對璧合股份表示，年報批不出來，有領導說要關注項目。與之對應的是，璧合股份的股價從2016年宏圖基金投資時候的27元/股滑落至2017年4月的20元/股上下。

根據璧合股份方面的描述，新時代證券在與璧合股份時任董秘溝通后，要求劉竣豐等3名股東與宏圖基金簽署補充協議，明確對賭條款，即璧合股份在2016年~2018年三年間的凈利潤分別不低于6000萬元、9000萬元、13500萬元，若任一年度凈利潤總額無法完成對賭條款中的經營業績要求，劉竣豐等3名股東需按照年化收益率10%回購宏圖基金持有的股份。

但在璧合股份方面看來，上述對賭協議本身就難以完成，宏圖基金要求璧合股份簽署協議時，已經知悉公司即將披露年報且2016年凈利潤不足4500萬元。

另一方面，劉竣豐稱，彼時新時代證券方面表示，該對賭協議只是為了應對機構內部風控部門的要求，并不會索取對賭賠償。

2017年4月25日，劉竣豐及由其擔任法定代表人的另兩家璧合股份股東——濟南微耀網絡技術有限公司、濟南聚力創業投資合伙企業，與宏圖基金簽署了《股票發行認購協議之補充協議》，而在簽署協議之后，璧合股份的年報也如期發布。

提及這份協議，璧合股份方面頗感無奈，其向《每日經濟新聞》記者表示，披露年報是基于風控要求，當時璧合股份不披露年報的話，將會面臨處罰。此外，2016年年報是璧合股份增發后的第一年年報，如果不能按時披露，增發投資人將質疑璧合股份運營情況，璧合股份方面面臨巨大壓力。

不過，新時代證券相關人士并不認同劉竣豐的說法。提及璧合股份指出的新時代證券“卡年報”的情況，李鵬稱：“有壓力的應該是券商，券商處于被動，不披露會處罰我。”

此外，李鵬反問“你覺得這可能嗎？”“怎么可能有這種事情？”對于璧合股份方面的相關闡述，李鵬表示，很多內容是不實的，不符合邏輯，希望大家能用正常的業務邏輯去判斷。

當被問及新時代證券是否有公開回應，李鵬表示，媒體來詢問的很多，暫不回應，未來會統一發公告。新時代證券和宏圖基金是兩家公司，新時代證券目前還沒有收到傳票，到底璧合股份方面現在起沒起訴，他不知道。

另一方面，劉竣豐還提到，在其與新時代證券合作期間，有新時代證券工作人員離職。那么，券商工作人員更換是否會造成信息斷層？進而導致雙方產生一系列的紛爭？對于更換工作人員的情況，李鵬稱：“我們也是在聯系前面（對接璧合股份）的人，說這個事情。”

爭議點二：股票回購是否為無奈之舉？

在2017年4月簽署了上述協議后，協議內容在很長一段時間里沒有被提起。

不過，變化在2018年初突然出現。

據劉竣豐回憶，當時璧合股份正在謀求境外上市，但在向新時代證券匯報時“遇挫”。彼時，新時代證券方面提出，璧合股份需按對賭協議回購宏圖基金所持有的股份才能披露相關上市文件。

2018年6月11日，璧合股份收到一封宏圖基金方面發來的律師函，《每日經濟新聞》記者在這份函件中看到，因璧合股份2016年、2017年未能達到此前約定的凈利潤，宏圖基金提出股份回購要求。

而真正的股份回購始于2018年11月，當時璧合股份希望發布《出售資產的公告》，但璧合股份表示，新時代證券再次向其“設限”，回購股票便是發出這份公告的“籌碼”。劉竣豐稱，為了及時發出公告，他不得不向宏圖基金支付回購款300萬元。

根據璧合股份方面的描述，當時簽署完對賭協議后，文件就被宏圖基金收回，璧合股份方面沒有拿到合同原件，為了能夠及時發出公告并拿到合同，璧合股份不得不回購股票。璧合股份提供的轉賬記錄顯示，劉竣豐在2018年11月30日向宏圖基金方面共轉賬300萬元，而《出售資產的公告》于11月29日發出。

對此，李鵬回應稱：“我覺得要等我們收到傳票看看他到底在說什么，到時候公司統一發布公告，憑常識邏輯，這是不可能的事情。”此外，李鵬表示，新時代證券希望璧合股份能夠更換券商。

另外，璧合股份方面稱，此前對賭協議僅有劉竣豐和相關股東的簽字和公章，宏圖基金未簽署日期，也未加蓋公章，且目前璧合股份只持有一份PDF文件。

事實是否真的如此？對于對賭協議的蓋章情況，李鵬稱：“我們沒有蓋章？你找宏圖基金，我還真不清楚。沒有蓋章是不可能的吧？”此外，李鵬還反問道，如果（宏圖基金）沒有蓋章，為何璧合股份方面會起訴？劉竣豐為何會打款（300萬元）？

圖片來源：攝圖網

爭議點三：券商與關聯基金是否缺乏“防火墻”？

璧合股份與新時代證券的淵源不止如此。璧合股份曾沖刺IPO，而新時代證券正是其輔導券商。資料顯示，璧合股份于2016年7月5日報送了首次公開發行股票并上市的督導備案材料。備案完成后，公司接受新時代證券輔導工作。2017年4月24日，經與新時代證券充分溝通與友好協商，雙方簽訂輔導終止協議，解除輔導關系。

但在支付了300萬元回購款后，雙方的糾葛仍在。2019年2月，新時代證券一位工作人員通過微信聊天要求璧合股份回購股份，并稱相關事項可執行度由新時代法務和合規部門確定，可以切實保障宏圖投資權益。2019年3月7日，宏圖基金再次向璧合股份發出股份回購函。

“新時代證券在和我們協商時，說要保障宏圖基金的投資權益。”劉竣豐認為，這體現出新時代證券與宏圖基金之間具有關聯關系，在業務上缺乏“防火墻”。

在璧合股份提供的民事起訴狀中，其請求法院判令與宏圖基金簽署的《股票發行認購協議之補充協議》無效，判令宏圖基金返還投資款300萬元及相應利息5.4375萬元（從2018年11月30日起算，暫算至2019年4月30日）。

《每日經濟新聞》記者獲取的一份落款為北京市海淀區人民法院的訴訟告知服務書顯示，璧合股份起訴新時代證券的起訴材料已被接收。

此外，記者從璧合股份方面獲悉，其也將與新時代證券、宏圖基金方面的糾紛向北京證監局、股轉系統說明情況，請求相關部門就上述事實情況予以調查，維護璧合股份及其投資者的合法權益。

不過，李鵬表示，目前尚未收到法院傳票，但新時代證券也會走法律程序。

在璧合股份看來，新時代證券作為璧合股份的主辦券商，理應督導璧合股份公司規范運作，履行信息披露，完善公司治理機制，保護投資人利益，維護證券市場穩定，但新時代證券卻利用其持續督導身份，將宏圖基金公司的股權轉為債權，既不向股轉公司報告也不允許向公眾披露，以宏圖基金公司為工具為自身謀取不正當利益，違反了法律法規強制性規定，損害了社會公共利益。

當被問及新時代證券和宏圖基金是否存在關聯交易時，李鵬表示，這畢竟是兩家公司，現在說也沒有用，需要等待真正的事實。而對于璧合股份提供的對賭協議、聊天記錄、轉賬記錄等證據，李鵬向記者表示：“你說的那個記錄能證明什么？全是曲解。”

璧合股份公司內部 圖片來源：每經記者 張虹蕾 攝

近日，《每日經濟新聞》記者撥打了新時代證券、宏圖基金公開電話，嘗試對上述問題進行采訪，相關工作人員進行記錄后稱將向相關部門反饋，記者隨后將采訪提綱發送至新時代證券、宏圖基金官網郵箱。

5月30日下午，宏圖基金方面回復郵件稱：關于“劉竣豐”向法院提起訴訟一事，宏圖基金未見法院正式立案通知書公布，也未接獲法院關于訴訟案件的被訴材料通知及傳票。關于媒體公布的對宏圖基金股權投資的描述，為“劉竣豐”單方面表述，為不實報道。對部分個人和媒體發布不客觀、不公正、不完整的報道，宏圖基金將保留追究其法律責任的權利。關于新時代證券督導流程，宏圖基金并不清楚詳細情況，請與新時代證券聯系。

但截至發稿前，記者未能獲得新時代證券方面新的官方回應。

業界聲音：“羅生門”案例具有警示作用

對于上述紛爭，璧合股份律師表示，將依據《合同法》第五十二條來幫助公司打這場官司。

《合同法》第五十二條規定，有下列情形之一的，合同無效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會公共利益；（五）違反法律、行政法規的強制性規定。

北京大成（成都）律師事務所律師龐彥燕對《每日經濟新聞》記者表示，按照《合同法》第五十四條，下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構不得撤銷。

龐彥燕指出，璧合股份方面還應該提供相應證據，證明自身是在被迫的情況下簽署的協議，否則也要承擔相應的后果。

一位新三板研究人士對《每日經濟新聞》記者表示，之所以發生上述情況，可能和資本方的投資退不出來有關系，如果這筆投資有較好的收益，上述情況可能不會發生。

在一位投資公司管理層人士看來，目前市場上也有基金退出此前新三板投資較為困難的情況，上述案例也警示券商基金在投資的過程中需要仔細甄選標的質量。

知名獨立財經評論人布娜新向記者表示，“督導+投資”模式肯定會使得督導券商、投資方和新三板企業之間存在利益關聯，同時會產生“監管盲區”，在這種情況下，涉及三方簽署的任何協議或發生的重大事件，均需更詳細地披露，這個“羅生門”似的案例具有一定的警示作用。