上交所通報上半年上市公司信披違規處理情況 新日恒力遭兩度點名

2019年上半年，上交所按照證監會的工作部署，繼續切實履行一線監管職能，認真做好上市公司信息披露違規行為的查處工作。總體基調是貫徹落實分類監管思路，堅持“管少管精才能管好”的原則，對亂象頻出的問題公司和風險公司嚴加監管，重點查處損害上市公司及投資者利益、市場反響強烈的違法違規行為，督促上市公司堅持“四個敬畏”，堅守“四條底線”。上述工作在提高上市公司違法違規成本、維護證券市場秩序、保護中小投資者合法權益方面取得了一定成效。

從處理結果上看，共發出公開譴責決定11份、通報批評決定30份、監管關注決定45份，合計86份，上年同期案件數量為75份。其中，還對違規性質極為嚴重的2名責任人分別予以公開認定3年和終身不適合擔任上市公司董監高處分。案件處理共涉及41家上市公司，149名董監高、40名股東以及6名財務顧問項目主辦人、1家年審機構、2名年審會計師，合計198人次，上年同期為179人次。

從案件類型來看，今年上半年，上交所重點查處了以下6類違法違規行為。

一是控股股東及其關聯方資金占用、違規擔保等惡性違規行為。控股股東及其關聯方資金占用、違規擔保等掏空上市公司行為，嚴重損害了中小投資者利益，是上市公司高質量發展的重大隱患，歷來是證券監管的重點。去年以來，部分控股股東資金鏈緊張，其通過資金占用、違規擔保等手段侵占上市公司資源、實現利益輸送的違規行為有所抬頭，自律監管必須嚴厲打擊，形成市場威懾示范效應。根據2018年年報審核情況，現已對10余單資金占用、違規擔保案件啟動公開譴責程序，將在處理后向市場公開。對于此前發現的該類違規，上半年已處理了一批典型案。例如，海航基礎為關聯方提供擔保超出授權額度且未履行信息披露義務，被通報批評；又如，退市海潤對外擔保未及時履行決策程序及信披義務，與其他違規并處，被公開譴責。

二是并購重組中高額業績承諾未完成的違規行為。2015年以來，并購重組日益活躍，同時一批忽悠式、跟風式的并購重組使得高估值、高商譽、高承諾的“三高”重組現象頻現。近期，三年業績承諾期限屆滿，部分“三高”重組交易“后遺癥”凸顯，標的資產完成業績承諾困難重重，成為市場關注焦點。上半年，集中處理了重大資產重組相關方在前期預測性信息披露、后期標的資產整合控制、業績承諾實現履行中存在的重大違規行為，積極維護并購重組市場生態，相關案件近8單。典型案例如，新日恒力重組的交易對方未能配合上市公司審慎披露標的資產業績預測信息，未履行業績補償、回購承諾，致使上市公司對高價收購來的資產失去控制，被公開譴責；中珠醫療股東作為重大資產重組交易對方，在標的資產業績不達標后，未按時完成業績補償承諾，被通報批評。同時，對于建設機械等重組交易對方前期未按約定履行業績承諾，后積極整改完成業績承諾的，也根據實際情況，予以從輕處理，努力做到責罰相當。

三是公司管理層在重大交易中決策不審慎的不當行為。上市公司重大交易的投資決策中，收購標的的業績承諾、許可資質等事項對整個交易至關重要，對投資者決策及未來預期影響重大，管理層理應充分評估、審慎決策。近年來，上市公司未能審慎決策重大資產交易的相關籌劃及安排，損害公司及中小投資者利益現象頻發。在案件處理中，敢于做出實質判斷，落實董事長、董事會成員未勤勉盡責的領導責任，處理案件近8單。被處分的典型案例如，華麗家族未充分關注標的資產前期實際經營業績已顯著低于首次收購決策做出時的預測，后續仍決定收購標的資產，導致預測性信息披露不審慎；新潮能源在標的尚未取得采礦權，后續取得存在較大不確定性的情況下，未經充分審慎評估通過參股議案，且未提示相關風險，導致公司無法收回投資款、造成巨額損失。

四是上市公司利用敏感信息概念炒作的違規行為。概念炒作歷來是A股證券市場廣受詬病的一大頑疾。前期，科創板、創投企業、5G等概念先后引發市場追捧，部分上市公司出于不當市值管理的動機，利用上述熱點概念題材，發布內容不實的公告，誤導投資者，引起股價波動，影響證券市場秩序。上半年，在對概念炒作加強事中監管的同時，還對4單概念炒作違規案件進行了懲戒，維護市場穩定。典型案例包括ST成城披露投資巨額資金設立從事科學研究的孫公司，但經監管督促，公司仍拒不及時披露該公司實際上從事的是租賃業務，被公開譴責；浙江富潤、寧波韻升、劍橋科技通過上證E互動平臺發布對外投資科創企業、5G相關經營等事項，相關信息發布不準確、不客觀、不謹慎，被采取監管關注措施。

五是中介機構未勤勉盡責的違規行為。中介機構是資本市場治理的一道重要防線，應當勤勉盡責，審慎地履行應有的核查驗證、專業督導等法定義務。對于其未勤勉盡責的違規行為，及時查處，嚴肅整治，以督促中介機構歸位盡責，切實履行好“看門人”職責。上半年，共處理重大資產重組財務顧問項目主辦人6人、年審會計師2人。典型案例包括新日恒力重組項目主辦人在重組過程中，未能審慎估值、設計合理方案并出具可靠的專業意見，未督促相關方依照約定切實履行業績補償義務，被通報批評；圣濟堂年審會計師在審計時，未能發現并糾正重組標的及公司財務報告中的重大差錯，被通報批評。

六是募集資金使用管理不規范的行為。募集資金管理和使用不合規是上市公司運作不規范的主要表現之一，也可能為投資者的利益受損埋下隱患。上半年，及時查處了2單募集資金使用不規范的違規案件，以督促公司規范募集資金存放和使用，保證募投項目順利運行。典型案例如，*ST秋林未及時歸還募集資金至專戶內且相關信息披露不真實，被紀律處分；小康股份以募集資金置換預先投入的自籌資金，未履行決策程序和信披義務，被監管關注。

綜上，2019年上半年，上交所嚴肅查處各類違規行為，切實保障中小投資者利益，資本市場環境得到進一步凈化，信息披露秩序得以維護。下一步，上交所將按照證監會的部署要求，努力增強自律監管措施的威懾力，提高監管的精準性和有效性，提升上市公司違法違規行為的成本，引導、督促上市公司回歸主業、專注經營、努力提升質量。同時，也將繼續強化事前防范、事中監管，寓監管于服務之中，通過培訓、微課、監管問答等形式加大服務力度，減少上市公司無意識的違規。