左手賣出、右手買進(jìn)？ 獐子島欲騰挪子公司股權(quán) 二股東再投棄權(quán)票

每經(jīng)記者 李詩(shī)琪    每經(jīng)編輯 盧九安    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

上市公司獐子島（002069.SZ）近來(lái)加快了“資產(chǎn)瘦身”的步伐，這一次，其瘦身目標(biāo)瞄向了旗下連虧多年的子公司。

4月1日，獐子島發(fā)布了一則有關(guān)轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)暨收購(gòu)少數(shù)股東股權(quán)的公告，擬轉(zhuǎn)讓其控股子公司大連獐子島中央冷藏物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中央冷藏”）75%股權(quán)；與此同時(shí)，公司還計(jì)劃收購(gòu)中央冷藏11.25%的少數(shù)股東股權(quán)。

公開(kāi)信息顯示，2016年~2019年間，中央冷藏連虧四年。若上述兩項(xiàng)交易順利完成，獐子島最終將持有中央冷藏25%股權(quán)，中央冷藏不再由獐子島控股經(jīng)營(yíng)。而獐子島一手轉(zhuǎn)讓股權(quán)、一手收購(gòu)股權(quán)的操作依舊引來(lái)一些質(zhì)疑。

值得注意的是，該交易決定也再次引來(lái)了來(lái)自公司二股東北京吉融元通資產(chǎn)管理有限公司-和島一號(hào)證券投資基金方面的質(zhì)疑，代表二股東的董事羅偉新投出棄權(quán)票，并稱對(duì)公司收購(gòu)少數(shù)股東股權(quán)的行為和目的不能理解。

交易標(biāo)的溢價(jià)超35%

作為獐子島旗下的子公司之一，中央冷藏于2012年由獐子島和日本中央漁類株式會(huì)社、株式會(huì)社HOHSUI共同投資組建，2014年正式投入使用。截至目前，中央冷藏實(shí)收資本1.97億元，獐子島共持有中央冷藏88.75%股權(quán)。

今年2月，獐子島公開(kāi)了一份框架協(xié)議，欲將中央冷藏75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給普冷國(guó)際物流（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“普冷上海”）。而根據(jù)獐子島4月1日晚的公告，上述轉(zhuǎn)讓計(jì)劃現(xiàn)已現(xiàn)新進(jìn)展。

在交易價(jià)格方面，上述股權(quán)暫定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.37億元，待過(guò)渡期補(bǔ)償款金額確定后調(diào)整。而按照這一價(jià)格，中央冷藏當(dāng)前的評(píng)估價(jià)格則為1.83億元。值得注意的是，根據(jù)獐子島公布的財(cái)務(wù)信息，截至2019年末，中央冷藏資產(chǎn)總額為3.12億元，負(fù)債總額1.77億元，凈資產(chǎn)1.35億元。

根據(jù)這一凈資產(chǎn)和資產(chǎn)評(píng)估情況，本次交易中，中央冷藏相應(yīng)股權(quán)的溢價(jià)幅度超過(guò)35%。

而除了溢價(jià)情況，本次交易還明確了買方對(duì)標(biāo)的公司的債款償還等義務(wù)。截至2019年末，中央冷藏共占用獐子島（含公司的全資子公司、全資孫公司）資金凈額為7108.53萬(wàn)元，其中，上市公司向中央冷藏提供借款金額合計(jì)為7150萬(wàn)元，中央冷藏應(yīng)收獐子島及其子公司款項(xiàng)893.26萬(wàn)元，中央冷藏欠獐子島及其子公司預(yù)收貿(mào)易款851.79萬(wàn)元。

按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，普冷上海或其指定方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日后的30日內(nèi)向中央冷藏提供獐子島借款金額75%的借款，用于清償獐子島借款，且中央冷藏還應(yīng)向獐子島一并支付該借款所對(duì)應(yīng)的利息。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在這次溢價(jià)交易之外，中央冷藏近年來(lái)的經(jīng)營(yíng)情況并不樂(lè)觀。財(cái)務(wù)信息顯示，在2016年~2019年間，中央冷藏的虧損額分別為1302萬(wàn)元、891萬(wàn)元和433萬(wàn)、523萬(wàn)元。

二股東再投棄權(quán)票

對(duì)于上述交易，獐子島稱，此次股權(quán)處置事宜有利于公司進(jìn)一步降低資產(chǎn)負(fù)債率，改善財(cái)務(wù)狀況。獐子島還表示，本次交易價(jià)格是以評(píng)估值為參考，經(jīng)協(xié)商而確定的，定價(jià)公允、合理，不存在損害公司和股東利益的情形，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組。

在轉(zhuǎn)讓中央冷藏股權(quán)的同時(shí)，獐子島亦同日公告中披露，將收購(gòu)中央魚(yú)類株式會(huì)社持有的中央冷藏5.625%股權(quán)，以及株式會(huì)社HOHSUI持有的中央冷藏5.625%股權(quán)，收購(gòu)總價(jià)2047.5萬(wàn)元。

交易完成后，獐子島將持有中央冷藏25%股權(quán)。這也標(biāo)志著，中央魚(yú)類株式會(huì)社與株式會(huì)社HOHSUI將清倉(cāng)退出中央冷藏。

但左手賣出，右手收購(gòu)，獐子島似乎正在上演一場(chǎng)對(duì)中央冷藏的股權(quán)騰挪戲碼，這一情況也引發(fā)了公司第二大股東方面的質(zhì)疑。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對(duì)于獐子島《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)暨收購(gòu)少數(shù)股東股權(quán)的議案》，代表公司第二大股東北京吉融元通資產(chǎn)管理有限公司-和島一號(hào)證券投資基金的董事羅偉新投出了棄權(quán)票。

羅偉新表示，根據(jù)普冷上海2019年的營(yíng)收及經(jīng)營(yíng)狀況，其無(wú)法判斷公司是否有足夠的履約能力。此外，對(duì)公司收購(gòu)少數(shù)股東股權(quán)的行為和目的，羅偉新也表示不能理解。而基于公司加快瘦身計(jì)劃，其對(duì)低效資產(chǎn)加快處置表示認(rèn)可，故給予棄權(quán)票。

截至2019年末，普冷上海的總資產(chǎn)3848.75萬(wàn)元，凈資產(chǎn)3045.16萬(wàn)元，2019年?duì)I業(yè)收入1050.07萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-1054.84萬(wàn)元。對(duì)于交易對(duì)手的可靠性，獐子島稱普冷上海以及其實(shí)際控制人的履約和付款能力良好，本次交易款項(xiàng)回收風(fēng)險(xiǎn)可控。

截至4月1收盤(pán)，獐子島報(bào)2.93元/股，跌幅3.3%。

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