皖通科技與控股股東“開火”近3月 即將迎來“決戰”？

每經記者 黃鑫磊    每經實習記者 劉志成    每經編輯 張海妮    

從3月4日皖通科技（002331，SZ）原董事長周發展被內部人“意外”罷免以來，皖通科技與其控股股東南方銀谷科技有限公司（以下簡稱南方銀谷）之間的爭斗連綿不絕。

期間，皖通科技董事長一職兩度換人，周發展對多項議案投反對票，并曝出上市公司不少猛料。5月28日，雙方更是發生肢體沖突，讓資本市場目瞪口呆。

隨著皖通科技2019年年度股東大會將于6月23日召開，南方銀谷的動作有加速之勢——先是與安華企管結成一致行動人，拉到4.01%的表決權，再是“硬著頭皮”推進臨時股東大會，罷免6名董事及獨立董事。

皖通科技方面也是“大牌”不斷，各方股東不斷增持股份，董事會否決南方銀谷提請召開臨時股東大會的議案。雙方隱隱意識到，一決勝負的時刻即將到來。而皖通科技的實控權最終花落誰家，尚不得而知。

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神秘的《合作備忘錄》 

啟信寶顯示，南方銀谷成立于2004年4月，注冊資本為8522.44萬元。公司董事長為周發展，其直接與間接持股比例為18.45%，并與一致行動人周成棟、許麗紅、廖嘉、汪博涵、廖凱、羅雷等合計控制南方銀谷31.72%股權，為南方銀谷的控股股東、實際控制人。

2018年11月，南方銀谷通過皖通科技的定向增發，取得后者5.83%的股權，此后持續增持并獲得了皖通科技原董事長王中勝等三人的股票表決權委托。

2019年4月18日，周發展成為皖通科技法定代表人兼董事長，截至當年9月30日，南方銀谷擁有皖通科技13.73%的股權以及王中勝等三人10.45%的股票表決權委托，為皖通科技控股股東。

不過，據《中國經營報》此前相關報道，2019年11月，南方銀谷原股東甄峰與周發展等人簽署《合作備忘錄》，周發展需辭去南方銀谷董事長和法定代表人職務、皖通科技董事長和法定代表人職務，轉任兩家公司經營管理委員會主席，并將投票權完整委托給甄峰。

此時，甄峰及其關聯方對南方銀谷的投資額逾4.5億元，時間逾3年，但發現南方銀谷存在財務規范方面的問題，影響公司的資本化進程。甄峰一方提出，為了保障己方的投資權益，南方銀谷及周發展方面必須進行改進，由甄峰對公司管理層進行改組。

在接受《每日經濟新聞》記者采訪時，南方銀谷相關負責人周璇稱，周發展簽完該《合作備忘錄》就“后悔”了，已經于今年3月向法院起訴，要求判令該《合作備忘錄》無效。

周璇表示，周發展是做實業出身，對資本運作不太了解，而且南方銀谷算是一家初創公司，經歷了多輪融資，內部有多名股東，在管理方面的確出現過一些瑕疵，但都是小問題。

南方銀谷。圖片來源：每經記者 任芷霓 攝

原董事長突遭發難 

周璇向記者透露，今年3月，甄峰及其關聯方還曾要求周發展再簽署一份協議。

這份協議提出“分而治之”：周發展只負責南方銀谷的管理運營，而甄峰及其關聯方負責皖通科技的管理運營，但要求周發展不能出售皖通科技股權。對這個要求，周發展予以拒絕。

周璇稱，甄峰實際是皖通科技背后隱藏大股東埋伏在公司內的“馬甲”。但《每日經濟新聞》記者暫未能聯系至甄峰求證上述說法。

不過，也是在3月份，當時還是皖通科技董事長的周發展突遭發難。

3月4日，在皖通科技董事會上，董事李臻、王輝、周艷遞交了聯名議案，要求罷免公司董事長周發展，理由是“未能清晰規劃公司戰略發展路徑”，該議案最終以5票同意、4票反對的結果獲得通過。

周發展和1名董事及2名獨立董事投了反對票。其中，周發展稱“業績達到歷史新高，無理由罷免”；董事易增輝稱“所有議案董事應先溝通，一切應以董事會和諧為大局，現董事會各董事本人認為還是盡職敬業的，且公司2019年業績也創歷史新高，因此目前董事會沒有作調整的必要。”

皖通科技2019年年報顯示，公司實現營業收入14.60億元，同比增長16.83%，實現凈利潤（即歸屬于上市公司股東的凈利潤，下同）1.69億元，同比增長59.30%。

不過，周發展依然因一票之差被罷免，其中，“自己人”董事廖凱的“倒戈”格外引人注目。3月10日，廖凱成為皖通科技的新任董事長。

對此，周發展也予以還擊，稱“董事長之職應由德才兼備、包容大度之人擔當，并能為公司真正做好成熟的發展規劃”。同時在2019年總經理工作報告中表示，“控股股東對總經理（指廖凱）的職業精神和職業操守表達不信任，認為其可能損害公司利益”。

為了挽回敗局，仍以周發展為主的南方銀谷于4月20日提請在5月28日召開皖通科技臨時股東大會，要求罷免甄峰、廖凱、李臻等6名董事或獨立董事并重新選舉新任董事或獨立董事。

5月7日，皖通科技公告了上述文件并稱公司董事會同意召開臨時股東大會，但是鑒于南方銀谷議案不符合法定要求，將要求南方銀谷對議案進行補充修訂后再行審議。

南方銀谷方面認為皖通科技有意拖延該臨時股東大會的召開，隨后在《深圳商報》上披露將自行召開股東大會的公告。不過這一舉動被皖通科技董事會認為違反相關法律法規，對此表示不認可。

最終，5月28日，雙方在皖通科技公司內發生了肢體沖突。

互曝猛料 

在此期間，雙方不斷互相指責。

在周發展被罷免后，3月14日皖通科技在回復深交所問詢函的公告中稱，周發展有超越其職權范圍的行為，對公司生產經營及董事規范履職產生不利影響。

其中，周發展在未履行公司內部審批程序的情況下，擅自與其他企業簽署合同，目前已知合同涉及金額超過1600萬元；違反公司財務管理制度，審批并支付不符合付款條件的合同款項，目前已知涉及金額超過300萬元；為了規避公司董事會審批程序，將總金額近400萬元的一個業務合同，拆分成單個合同金額不足100萬元的6份合同，并分別與同一控制人下的三家企業簽署。

5月4日，剛當上皖通科技董事長兩個月的廖凱由于工作調整原因辭職；5月7日，李臻成為新任董事長。

對此，周發展在反對意見中稱，李臻在擔任副董事長兩個月內，涉嫌收買行賄二級公司會計人員；剛當上副董事長，就籌劃賤賣上市公司資產。

2017年，皖通科技通過向特定對象非公開發行股份的方式購買易增輝、林木順等人持有的賽英科技100%股權，交易價格為4.3億元。雙方還簽訂業績補償協議，補償義務人承諾賽英科技2017年~2019年累計實現的凈利潤數不低于1.12億元。

5月28日，周璇稱，皖通科技為了爭取賽英科技的支持，現任董事長李臻涉嫌收買賽英科技財務人員，要求對方配合做假賬，并舉報賽英科技董事長、皖通科技董事易增輝，令其無法完成業績承諾。

周璇同時稱，這一舉動惹怒了賽英科技董事長易增輝，導致其徹底倒向南方銀谷一方。此外，易增輝的“加入”，也會進一步增加南方銀谷一方在皖通科技的投票權。

對此，李臻在回復深交所關注函中表示，不存在周發展所指控的情況，已于5月14日向法院提交了《起訴書》，訴請法院就周發展侵犯名譽權而追究其法律責任。

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還有隱身控制人？ 

5月28日晚間，皖通科技回復深交所關注函中稱，南方銀谷方面稱，近期多家媒體報道鄭宇、梁山、劉含、王亞東、李臻、林木順、福建廣聚信息技術服務有限公司（以下簡稱福建廣聚）、上海映雪投資管理中心（有限合伙）、西藏景源投資管理有限公司（以下簡稱西藏景源）等多名皖通科技股東之間存在關聯關系，建議核查上述相關方是否存在一致行動關系或其他利益安排。

據《上海證券報》報道，廖凱等人此前曾籌劃通過皖通科技定增，引入西藏景源等援軍。5月8日，皖通科技稱，公司持股5%以上股東西藏景源增持股份比例超過1%，目前持股比例為7.47%，為公司第二大股東。

2019年1月28日，皖通科技公告稱，股東梁山、劉含、王亞東簽署了《一致行動協議》，三人合計持股比例為6.36%。而梁山等股東曾聯合福建廣聚推選李臻等人擔任皖通科技董事。目前，福建廣聚為皖通科技第三大股東。

5月28日，南方銀谷的周璇對《每日經濟新聞》記者表示，此前媒體關于皖通科技背后隱藏有大股東的報道屬實。其稱甄峰、林木順、梁山、劉含、王亞東等人背后都是鄭宇的“馬甲”，在南方銀谷進入皖通科技之前，他們就已存在，而且埋伏得相當分散。

“早知道皖通科技里面埋伏了一個持股比例有20%左右的不舉牌的一致行動人，我們就不進來了。”周璇感嘆道。

不過，對于上述說法，5月29日，皖通科技方面明確予以否認。

公司相關工作人員在電話中向《每日經濟新聞》記者表示，從上市公司的角度來講，目前沒有得到有關信息。如果說鄭宇等人構成一致行動人，公司肯定會進行權益變動方面的信息披露。既然上市公司沒有相關動作，只能說明目前公司不知曉這個事情。而且此類事項要求股東自行對公司報告，但目前相關股東沒有向公司報告，公司也不知情，故只能認定為不存在。

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一季度虧損引質疑 

《每日經濟新聞》記者注意到，2020年一季度，皖通科技的業績出現虧損，營業收入為2.66億元，同比下降4.63%，凈利潤虧損824萬元。

皖通科技的解釋是受新冠肺炎疫情影響，公司及公司上下游企業復工復產延遲，對項目施工及結算進度均有所影響，從而導致報告期內營業收入同比下滑，業績出現虧損。

然而，董事周發展對此表示反對，他稱“2020年一季度收入結算與成本結算不匹配，毛利同比下滑為負，相關解釋原因不符合行業慣例”。

5月28日，南方銀谷相關負責人周璇補充解釋稱，皖通科技主要業務是為高速公路提供軟件服務，并定期收費，疫情影響不大。在周璇看來，皖通科技將2020年一季度業績做成虧損是為了打壓股價，方便引入與西藏景源有關聯的戰略投資者，進一步壓縮南方銀谷投票權。

而據《中國證券報》報道，一份疑似皖通科技的定增方案顯示，皖通科技籌劃引入兩公司作為戰略投資人。實施定增后，南方銀谷的持股比例將被稀釋至12.36%。

記者注意到，皖通科技2016年~2020年一季度營業收入分別為2.06億元、2.73億元、2.67億元、2.79億元和2.66億元；凈利潤則分別為1062萬元、1177萬元、1275萬元、947.7萬元和虧損824萬元。

 

記者分析發現，無論是從營業收入還是凈利潤看，2016年~2019年一季度基本變化不大，唯有2020年一季度凈利潤出現了虧損。

對于南方銀谷指責皖通科技“調節會計報表”的說法，皖通科技相關負責人表示，上市公司肯定是公開透明的，不存在所謂做假賬的情況，這些可以向會計師事務所進行核證核查，而且以往一季度的業績都不太好。

“決戰”時刻迫近 

針對近日南方銀谷與皖通科技全面升級的內斗以及5月28日發生的肢體沖突，當日晚間，安徽證監局下發了《行政監管措施決定書》。

其中，對于南方銀谷未按證券法律法規要求，在證券交易場所的網站和符合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體發布召開2020年第一次臨時股東大會的通知，安徽證監局決定對其采取出具警示函的監管措施，并將相關情況記入誠信檔案。

對于皖通科技在印章管理、內部審計、募集資金投資項目管理、財務規范性核算等方面出現的違規行為，安徽證監局決定對其采取責令改正的行政監管措施，將相關情況記入誠信檔案。安徽證監局要求皖通科技健全公司內部控制、加強董事會審計委員會建設、發揮董事會提名委員會作用、加強證券法律法規學習。

同時，針對上述情況，安徽證監局認定皖通科技時任董事長廖凱、副董事長李臻、董秘潘大圣是上述違規問題的主要責任人，決定對三人采取出具警示函的行政監管措施，并將相關情況記入誠信檔案。

5月28日下午，周璇表示，南方銀谷也知道此次召開臨時股東大會的流程存在瑕疵，之所以硬著頭皮強上，是為了引起監管層關注，通過投票解決爭端。

5月8日，南方銀谷還與皖通科技股東安華企管簽署《表決權委托與一致行動協議》。安華企管將其持有的皖通科技4.01%的股權對應的表決權無條件、不可撤銷地委托南方銀谷行使，期限為協議生效之日起18個月。

本次權益變動后，南方銀谷及其一致行動人王中勝、楊世寧、楊新子、安華企管合計持有皖通科技27.23%股權。

然而，5月26日晚間，皖通科技公告稱，王中勝、楊新子、楊世寧與南方銀谷簽署的《表決權委托協議》將于6月12日到期。到期后，王中勝等三人與南方銀谷將不再續簽《表決權委托協議》。在未來12個月內，王中勝等三人沒有繼續增持公司股份的計劃，將會擇機減持公司股份。

《每日經濟新聞》記者注意到，皖通科技2019年股東大會將于6月23日召開，屆時，南方銀谷一方的表決權將只有17.74%。南方銀谷與皖通科技的內斗大戲或許將落下帷幕？