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A股上市公司1.28萬億商譽“埋雷“，2020年報季“渡劫”有秘籍

每日經濟新聞 2021-01-28 08:37:33

每經記者王海慜陳晨每經編輯謝欣

最近幾年，每逢年報披露季，A股市場總是響起此起彼伏的商譽“雷聲”，在即將進入2020年報季時，商譽減值的“雷聲”已隱有滾滾而來之勢。

*去年12月24日，數知科技發布公告稱，由于公司所收購的四家公司經營狀況持續惡化，將出現商譽減值，對公司的經營管理產生不利影響，預計減值金額約為人民幣56億元~61億元。公布當日，數知科技（ST數知）股價直接一字板跌停，跌幅達19.93%。

*今年1月3日晚間，眾生藥業公告稱，擬分別計提旗下公司先強藥業、逸舒制藥、廣州糖網商譽減值準備7.4億元~7.8億元，0.8億元~1億元，892萬元。而這也導致眾生藥業2020年年報將虧損近4億元。1月4日，眾生藥業直接一字板跌停。

*今年1月11日晚間，金城醫藥發布業績預告，經公司初步測算，擬對金城泰爾和金城素智計提商譽減值準備共計約7.42億元。而這也導致公司2020年度實現凈利潤為虧損4.50億元~5億元。1月12日，金城醫藥大幅低開近13%，而后震蕩反彈，當日股價振幅高達28.22%。

*今年1月11日晚間，金卡智能發布業績預告，預計2020年歸屬于上市公司股東的凈利潤7392萬元~1.11億元，同比下降73.62%~82.41%。業績變動主要原因是，公司對旗下前期收購的2家子公司計提了商譽減值準備。在12日金卡智能大幅低開后震蕩反彈，全天股價振幅達16.38%。

*今年1月18日晚間，高偉達披露2020年業績預告，擬對幾家子公司所在的資產組的商譽計提減值準備，2020年預計計提商譽減值準備在6.45億元~7.94億元之間。而這致使公司預計2020年的虧損金額為5.32億元~6.88億元。第二天高偉達股價大幅低開震蕩，當日收盤跌幅10.15%。

*1月21日，吳通控股披露業績預告稱，擬對收購北京國都互聯科技有限公司、摩森特（北京）科技有限公司形成的商譽分別計提減值準備4.25562億元、1.576494億元，公司2020年度預計虧損5.45億元~5.68億元。受此影響，吳通控股當日股價大幅低開，最終收盤下跌6.05%。

*1月24日晚間，二三四五發布公告稱，2020年度擬計提資產減值準備12.41億元~13.93億元，其中，商譽在資產減值準備中占比最高，擬計提的準備金額為11.96億元~13.48億元（占2019年歸屬上市公司股東凈利潤的157.61%~177.63%）。其股價從25日起連續兩個一字板跌停。

*1月26日晚間，力源信息公告，公司2020年預計虧損16億元~18億元。報告期內，公司對收購深圳鼎芯、南京飛騰、武漢帕太時形成的商譽進行了初步減值測試，預計計提商譽減值金額約18億元~19.5億元。27日，力源信息股價跌停，跌幅達19.91%。

……

隨著外延并購的興起，近年來，A股市場的商譽規?？焖倥蛎洝ind數據顯示，2015年A股上市公司商譽規模為6511億元，而2017年時便達到1.31萬億元，即使2019年、2020年并購重組持續下滑，但至2020年三季度，全A股商譽規模仍然高達1.28萬億元。

那么投資者究竟如何盡可能規避商譽減值風險呢？最近，《每日經濟新聞》記者從商譽占凈資產的比例、2019年計提后仍有較大商譽余額、跨界并購風險等維度對在2020年年報季可能引爆的商譽“地雷”進行了逐個排查。

去年三季度末A股商譽規模達1.28萬億

提到“商譽減值”，不少投資者會對2018年年報季頻頻發生的商譽“暴雷”心有余悸。

國金證券總量研究近期表示，整體來看，2020年上市公司業績呈現逐季改善的態勢。但2020年整體業績或仍受商譽減值等因素影響。那么，商譽從哪來以及商譽減值如何損害投資者權益呢？

俗話說：無并購，不商譽。一般來講，商譽主要是在并購的過程中形成的。商譽源于溢價收購，是合并對價超過標的資產公允價值的部分，反映了對標的資產未來收益的預期和信心。比如，甲公司收購乙公司，乙公司的凈資產公允價值是1億元，甲公司決定以1.5億元的價格收購乙公司，那么差額5000萬元將會計入甲公司當年財務報表資產欄目下面的“商譽”。

如果乙公司業績不及預期，收購時形成的商譽也就要發生減值。假如甲公司計提商譽減值3000萬元，甲公司的資產就減少3000萬元，最終導致所有者權益也減少3000萬元。若投資者在并購前持有甲公司1%的股票，當甲公司所有者權益減少3000萬元時，投資者所擁有的所有者權益就按1%減少，也就是減少30萬元。除此之外，商譽減值也會沖減甲公司當期的凈利潤，甚至會導致虧損，甲公司股價大概率也會因此下跌，投資者持有的股票市值就會跟著縮水。

圖片來源：攝圖網

國盛證券研究報告稱，2015~2016年的并購浪潮導致A股商譽規模大幅增長。隨后，A股的第二次并購高峰期發生在2017年。與此同時，全A股商譽也驟增。Wind數據顯示，2015年A股上市公司商譽規模為6511億元，而2017年時便達到1.31萬億元，即使2019年、2020年并購重組持續下滑，但至2020年三季度，A股商譽還有1.28萬億元。

需要強調的是，并入資產的公允價值是需要每年進行減值測試的，這與并入資產業績承諾緊密相關。如果并入資產創造價值的能力下滑，例如業績承諾無法兌現，就需要下調該資產的公允價值，即相應地進行商譽減值；業績承諾即使完成，未來如果行業或者經濟出現大幅波動，該并入資產的公允價值同樣可能下滑，那么對應的商譽也要減值。

因此，隨著2015年~2017年上市公司并購金額突飛猛進，2018年、2019年A股就出現了大規模商譽減值。Wind數據統計顯示，2015年~2017年，三年A股商譽減值總額為605億元，而僅2018年就達到1635億元，2019年也高達1569億元。

上市公司商譽減值風險仍需警惕

每年年初都是A股上市公司年報業績預告披露的高峰期，而這段時間也是上市公司對商譽進行減值測試的窗口期。

據了解，在2006年新企業會計準則頒布之前,我國對商譽的后續計量采用的是攤銷法，要求在商譽形成后的10年內攤銷。

而從此后頒布的《企業會計準則第8號——資產減值》的規定來看，已經與國際會計準則趨同，即要求實行商譽的減值測試，取消商譽攤銷。

具體而言，《企業會計準則第8號——資產減值》對商譽減值的處理有若干規定，例如：

*企業應當在資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象。因企業合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。

*企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。

* 資產組或者資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的，應當確認相應的減值損失。減值損失金額應當先抵減分攤至資產組或者資產組組合中商譽的賬面價值，再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資產的賬面價值。

2018年11月，證監會發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，就商譽減值的會計監管風險進行提示?！稌嫳O管風險提示第8號--商譽減值》明確，公司應當在資產負債表日判斷是否存在可能發生資產減值的跡象。對企業合并所形成的商譽，公司應當至少在每年年度終了進行減值測試。

2010年以來A股市場的商譽變動情況

數據來源：Choice數據（可點擊放大）

近年來，由于商譽減值頻發，一到年報業績預告期，A股市場常常是“雷聲滾滾”。據Choice數據統計，在2010年報告期，A股上市公司的商譽累計只有957億元，隨后呈現逐年遞增的態勢。到了2019年報告期，A股上市公司的商譽累計高達1.26萬億元，雖然同比有小幅下滑，但仍然處于歷史高位。

另外，在2018、2019年報告期，A股發生商譽減值上市公司均超過了800家，分別為887家、848家，占當時A股上市公司總數的24.7%、23.7%。

與此同時，近年來，商譽減值損失同比增長超100%的公司家數呈現逐年快速增長態勢，2016年、2017年、2018年、2019年報告期相關上市公司家數分別為42家、78家、165家、194家。

有分析認為，由于2019年報告期A股上市公司的累計商譽規模仍然超萬億，因此2020年報告期A股市場商譽減值的形勢仍不容樂觀。就在近期，多家上市公司商譽減值的“地雷”就在A股市場引爆了。從去年12月24日起至最近，包括數知科技、眾生藥業、金城醫藥、金卡智能、高偉達、吳通控股等上市公司紛紛披露擬進行商譽計提減值準備，從而使得公司經營業績出現較大虧損。

從市場股價表現來看，在這些上市公司商譽減值公告發布后的首個交易日，相關因商譽減值而導致業績大幅下滑的公司股價大多出現了明顯下跌，其中數知科技、眾生藥業均在公告披露后出現“一字跌停”，高偉達則大跌超10%。

值得注意的是，據Choice數據統計，截至今年1月24日，在已經發布2020年業績預告的1000多家A股公司中，有近70家公司在業績變動原因中提到了商譽減值因素。

既然商譽減值對股價的“殺傷力”如此之大，那么投資者能否通過公開信息“排雷”呢？商譽減值的“地雷”究竟在哪類上市公司中出現的概率較高呢？

日前，董秘一家人創始人崔彥軍向《每日經濟新聞》記者表示，投資者需留意有一些特征的上市公司商譽減值風險，如“近幾年收購頻繁且交易金額大，標的對賭業績增速較高，或者所收購的行業不景氣，尤其是受疫情影響大的行業年報發生商譽減值的風險最大。”

21家A股上市公司商譽超過凈資產

目前，2020年年報業績逐漸披露，部分上市公司高商譽也是懸在投資者頭上的達摩克里斯之劍，因商譽減值帶來的業績“變臉”尤其需要關注。

Wind數據顯示，截至2020年三季度末，有14家上市公司的商譽規模超過100億元，其中美的集團、濰柴動力、海爾智家、聞泰科技、中國平安和世紀華通的商譽規模更是突破200億元。此外，還有28家上市公司的商譽超過50億元。

商譽超50億元上市公司數據來源：Wind資訊（可點擊放大）

如數知科技，2020年三季度末商譽余額達61.86億元，2020年12月24日，數知科技發布公告稱，因收購的4家子公司2020年經營業績存在較大幅度的下滑，公司預計將對此計提56億元~61億元的商譽減值。數知科技股價隨之斷崖式下跌，2020年12月23日至2021年1月22日，股價跌幅近40%。

當然，商譽余額高并不代表具有一定具有較高的商譽減值風險，如美的集團2017年收購KUKA集團，形成了200多億元的商譽，截至2019年末，這筆商譽并未有減值。

某注冊會計師告訴《每日經濟新聞》記者，有商譽不代表一定會減值，還是要看收購的公司是否完成了之前經營的目標。

某機構人士則向記者表示，對于發生商譽減值的可能性，除了要看當初并購的溢價是否特別高外，還有就是公司減值的意愿，商譽的可調節性比較大。

然而，高商譽即便多年不減值，也并不意味著投資者就可以“高枕無憂”了，其蘊含的減值風險并不會自動消失。如果商譽余額占凈資產比重大則意味著風險更高。有券商研究顯示，如果個股三年內形成的商譽占凈資產的比例越高，那么其商譽減值的可能性也就越大，在商譽占凈資產比達到20%以上的公司中，只有少數沒有出現商譽減值。

“一般而言，商譽占凈資產考量，商譽占凈資產比重在10%以內，形成減值產生的風險不大；但超過20%以上，則對應為高風險水平。”有券商投行人士告訴《每日經濟新聞》記者，“主板企業在IPO階段，如果無形資產與商譽合計占凈資產比重超過20%會對IPO形成障礙，創業板的比例相對寬松一點。”

如果以20%比例為基準，截至2020年三季度末時，A股中有424家上市公司超過這一比例。Wind數據統計顯示，截至2020年三季度末，商譽占凈資產（以所有者權益為標準）比例超過100%的有21家，也就是說，這些上市公司的商譽已經超過凈資產，諸如ST中安、眾應互聯、華誼嘉信、紫光學大的商譽甚至是凈資產的10倍以上。

部分2020年三季度商譽/凈資產比超50%的上市公司

數據來源：Wind資訊（可點擊放大）

另外，比例在50%（含）~100%（不含）之間的A股上市公司有83家，前述提到的數知科技商譽占凈資產比重就達到55.67%。再如吳通控股、金卡智能等，商譽占凈資產都達到30%以上。1月21日，吳通控股表示，擬計提商譽減值準備5.83億元，受此影響，公司業績在2020年預計出現巨額虧損的情形。1月11日，金卡智能表示，預計計提商譽減值準備共約2.04億元~3.25億元，導致公司2020年業績大幅下降。

相比之下，美的集團的商譽規模雖然很大，但其占凈資產的比重卻不算太高，截至2020年三季度末，美的集團商譽占凈資產的比重低于30%。

警惕2019年計提后仍有較大商譽余額的公司

2019年已經大規模計提過商譽減值，但計提之后目前仍存有較大商譽余額的公司，也需要格外注意，這些公司在2020年年報中仍然有可能大規模計提商譽減值。

若以計提1億元為基準，Wind數據統計顯示，2019年共有235家上市公司計提商譽減值超1億元；以2020年三季度商譽余額占2019年商譽減值損失的比例來衡量，有107家上市公司該比重超過100%，其中17家超過1000%，如廣匯汽車的該比例就高達10769.85%，2019年計提商譽減值損失1.75億元，而至2020年三季度末其仍擁有188.82億元的商譽余額。此外，美的集團、數知科技、上海萊士、蘇寧易購、樂普醫療、華潤三九等的該比例都在2000%以上。

部分2019年大額計提后仍有較大商譽余額的上市公司

數據來源：Wind資訊（可點擊放大）

除了上述提到的數知科技外，金城醫藥亦是如此，2019年計提2.89億元的商譽減值后，2020年三季度末仍有7.42億元的商譽余額，該比例達到256.32%。1月11日晚間，金城醫藥2020年業績預告顯示，預計全年實現歸屬凈利潤約為虧損4.5億元~5億元，公司上年同期盈利2.03億元，同比由盈轉虧。

對于公司業績變動的原因，金城醫藥表示，對全資子公司金城泰爾、上海金城素智藥業有限公司進行商譽減值測試，經公司初步測算，擬對金城泰爾計提商譽減值準備7.33億元，擬對金城素智計提商譽減值準備870.29萬元。本次計提后，金城泰爾和金城素智的商譽余額均為0。

其實，說一千道一萬，最終商譽是否計提減值還是要落在所收購公司的業績表現上。Wind數據統計顯示，2020年三季度末商譽余額超過1億元的有上市公司有1157家，其中2020年前三季度凈利潤同比下滑的有597家，占比近52%。有分析認為，這類公司在2020年年末的商譽減值測試中或將面臨較大的壓力。

如高偉達，2019年并沒有進行商譽減值，但2020年三季度末商譽余額達9.19億元，而2020年前三季度凈利潤卻同比下滑近30%。1月18日晚間，高偉達公告稱，公司業績遭商譽減值絞殺，預計計提商譽減值準備6.45億元~7.94億元，由此預計2020年歸屬于上市公司股東的凈虧損約5.32億元~6.88億元，由盈轉虧。

部分商譽余額較大且凈利潤下滑的上市公司

數據來源：Wind資訊（可點擊放大）

跨界并購重組埋下商譽“地雷”

近年來，跨界并購不僅是部分上市公司謀求轉型的重要渠道，也是資本市場熱衷炒作的題材之一。不過從不少上市公司的實踐來看，跨界并購并未起到使并購方實現“華麗轉身”的目的，由于并購產生的高額商譽反而成了上市公司的“毒藥”。

最近幾年，A股市場有不少上市公司因跨界并購而吞下了“苦果”，其中如堅瑞沃能（現已更名為保力新）并購沃特瑪，天神娛樂的頻繁并購等典型案例。

公開信息顯示，堅瑞沃能于2010年在深交所上市的名稱為堅瑞消防，在購沃特瑪之前，堅瑞消防以生產消防工程系統等為主業。2016年公司進行了一次跨界并購，并購對象為主營新能源汽車動力電池的深圳沃特瑪。此次并購給堅瑞沃能帶來了46億元的商譽，不過令市場錯愕不已的是，就在并購深圳沃特瑪后的第二年，堅瑞沃能就對這46億元的商譽全部進行了減值計提，而這也導致堅瑞沃能2017年的凈利潤大虧36.8億元，而2016年公司尚且盈利4.25億元。

有業內人士分析認為，2016~2017年，堅瑞沃能經營狀況出現的“大變臉”究其原因，還是因為堅瑞沃能在最初并購沃特瑪時確認了過高的商譽。就跨界并購而言，兩家業務完全不同的企業在合并之后，在經營管理、發展理念以及財務運營上會多有不同。因此，在跨界并購中如何通過真正實現協同效應，突破企業原有的發展瓶頸，同時又“少交學費”，是企業在跨界并購時所必須邁過的坎。

2013年~2016年，A股上市公司曾掀起一輪外延并購熱潮，其中有相當比例的并購為“跨界并購”。而從目前來看，這些公司跨界并購之后，所形成的“雙主業”“多主業”發展模式的成效卻不如人意。

據Wind資訊統計，在2013~2016年間，A股市場共有823起重大重組事件，涉及的上市公司數量有670家。截至目前，其中有73家公司已加入了作為退市預備隊的“ST大軍”。

這73家ST公司此前多有經歷過外延并購，據Choice數據統計，在2018、2019年，上述73家ST公司中分別有47家、34家公司曾出現過商譽減值計提，其中有30家公司連續兩年出現商譽減值計提。

據《每日經濟新聞》記者不完全統計，2017年以來，A股市場中共有約100家公司曾發生過跨界并購（不包含借殼上市）。

其中不少公司跨界并購的標的都屬于近年來的熱門領域，如2017年以來，天華超凈、福能東方、華鋒股份、中科電氣、億利達、金冠股份等多家A股公司通過跨界收購進入新能源汽車產業鏈。

此外，跨境電商、直播電商等也是近年來上市公司跨界并購的熱點領域，例如，2019年星徽股份通過定增收購澤寶股份100%股權，進入跨境電商行業；同年，天澤信息通過定增及支付現金收購有棵樹99.9991%股權，正式進軍跨境電商領域。2020年，ST獅頭通過收購昆汀科技40%股權進入直播電商行業。

2020年以來部分A股上市公司跨界并購統計

數據來源：Wind資訊（可點擊放大）

不過上述公司為了完成這些跨界并購，大多花費了高溢價。而據Choice數據統計，上述跨界并購中有55次買方支付的并購溢價率（注入資產凈資產評估值/注入資產凈資產賬面值）超過了3倍，其中有13次買方支付的并購溢價率超過了10倍。

而這些昂貴的跨界并購重組也為上市公司埋下了巨大的商譽“地雷”。

其中，寧波動力就是一個典型的例子。2007年，寧波東力在深交所掛牌上市，成為中國齒輪行業首家A股上市公司。2012~2014年，寧波東力扣非凈利潤連續虧損3年，這讓上市公司感受到了退市的壓力。對此，從2015年起，寧波動力走上了對外并購之路。

2016年6月，寧波東力宣布作價21.6億元，以700%的溢價率購買主營電子信息行業供應鏈管理任務的年富供應鏈100%股權，并向年富供應鏈增資2億元。而這筆收購也給寧波東力帶來了17.17億元的商譽。

2017年，因為這筆收購，寧波動力業績曾有短暫的輝煌。不過好景不長，2018年8月，寧波東力公告稱，年富供應鏈管理層“涉嫌在與公司簽訂并履行購買資產協議和業績補償協議的過程中，隱瞞年富供應鏈實際經營情況，通過多家海外關聯企業，侵占公司資金，與客戶串通，大肆財務造假，騙取公司股份及現金對價21.6億元，騙取公司增資款2億元，誘騙公司為年富供應鏈擔保15億元，致使公司遭受重大經濟損失。”

隨后，寧波東力在2018年中報中稱，對年富供應鏈商譽全額減值計提17.17億元，對年富供應鏈應收賬款和其他應收款壞賬準備共計提13.63億元。受此影響，2018年寧波東力業績“暴雷”，全年大虧28億元。

而類似的故事還在一次又一次地上演，據Choice數據統計，根據2019年年報顯示，在上述約100公司中有24家公司發生了商譽減值計提，其中*ST銀億、浙文互聯、金冠股份的商譽減值損失規模都超過了10億元。

隨著2020年年報季拉開帷幕，部分曾跨界并購的公司又將面臨商譽減值測試。據統計，商譽規模（截至去年三季度末數據）與2019年歸母凈利潤之比超過2倍，且去年三季報歸母凈利潤同比增速為負值，并截至2021年1月22日尚未發布去年年報業績預告的A股公司有20家（下表中有黃色底的公司）。有分析認為，這些公司或將在2020年末的商譽測試中面臨商譽減值的壓力。