每經熱評｜IPO輔導驗收應增加強力有效驗收方式

每經特約評論員 熊錦秋

近日，證監會發布《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》（下稱《規定》）并對外公開征求意見。

之前IPO上市輔導主要是由地方證監派出機構作出規定，此次《規定》充分吸收派出機構以往輔導監管工作中形成的成熟做法，對輔導目的、輔導驗收內容、輔導驗收方式、輔導驗收程序、加強科技監管等內容進行了規定。

有人認為IPO上市輔導只是走過場，如果IPO上市輔導沒有一個輔導目標或目的，那確實是走過場。

對此，《規定》第三條明確了輔導目的，包括應當促進輔導對象具備成為上市公眾公司應有的公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度；督促輔導對象及其董監高、持股5%股東和實控人（或其法定代表人）全面掌握發行上市、規范運作等方面的法律法規和規則、知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。

既然提出了輔導目標或目的，那么只有基本達成這些目標，才能算輔導成功并通過輔導驗收，這是合乎邏輯的推斷。《規定》第十七條規定了證監會派出機構輔導驗收的方式，包括“審閱輔導驗收文件、現場走訪輔導對象、檢查或抽查保薦業務工作底稿、組織輔導對象參加證券市場知識測試、其他必要方式”。應該說，這其中比較有效力的輔導方式，主要是“現場走訪”和“知識測試”，但僅憑這些方式，恐怕還不夠。

比如，有個輔導目標是“樹立進入證券市場的誠信意識”，這個目標看似比較虛，但卻是極為重要的目標，這是進入證券市場的敲門磚。假若輔導對象經過輔導之后仍然缺乏誠信意識，上市材料就可能難以確保真實、履行承諾也可能不到位，那么遞交上市材料也毫無意義。但目前的輔導驗收方式，要判斷輔導對象是否樹立誠信意識，這個很難，即使通過證券市場知識測試，也并不就此表明已經樹立誠信意識。

輔導驗收還遠未到發行審核或注冊階段，輔導驗收也不是企業上市的審核程序，它只是對輔導機構輔導工作的開展情況及成效作出評價，并不對輔導對象是否符合發行上市條件作實質性判斷，只有在發行審核或注冊階段才會判斷是否符合上市條件。但輔導對象達到“樹立誠信意識”等輔導目標、與企業符合發行上市條件，這是企業在沖刺IPO時兩個不同階段的兩套不同剛性標準，只有輔導對象達到輔導目標才能進行下一步。

如果IPO輔導沒有目標、沒有紅線標準，只要輔導機構下了大工夫、輔導工作到位了，工作底稿詳盡真實，就可通過輔導驗收，全然不管這種灌鴨式輔導是否對輔導對象產生了實效，那么這種輔導就真有走形式、走過場之嫌。

鑒于輔導對象在輔導結束后樹立誠信意識等的極端重要性，筆者認為，《規定》應對此明確更為有效的輔導驗收方式，來判斷是否達到“樹立誠信意識”等標準。意識會反映到行為上面，要判斷意識，其實分析輔導對象目前及過往行為即可。

事實上，此前有地方證監局就要求，輔導機構取得實控人、董監高等人士所有銀行卡以供查詢流水，輔導驗收時如發現銀行卡提供不齊全，將會作出中止驗收的決定。有人對這個做法提出異議，然而在筆者看來，這何嘗不是判斷輔導對象是否“樹立誠信意識”的一個極為有效的辦法，畢竟資金戶頭里的資金流向，可以說明太多問題。

當然，僅此還遠遠不夠，目前我國正在加快推進社會信用體系建設，IPO輔導驗收部門完全可以依托“信用中國”網站等全國信用信息共享平臺，查詢輔導對象的誠信表現，必要時可聘請第三方信用服務機構對輔導對象出具信用報告，若輔導對象有誠信污點、且無改正意向或措施，自然難以認定“樹立誠信意識”，輔導驗收不應輕易通過。

歸根結底，若要把IPO輔導環節做實、做得有價值，就應該在設定輔導目標的同時，要以強力有效的輔導驗收方式，來考核輔導對象是否達到輔導目標。

（作者系財經時評人）