每日經濟新聞 2021-09-25 09:04:58
每經記者 趙李南 每經編輯 梁梟
花費逾千萬購得一塊土地后,又經過變更土地住宅占比、騰挪土地使用權至子公司、賤賣子公司股權等一系列操作,將子公司從表內剝離,這是什么操作?
2011年12月,納川股份(300198,SZ)競標購入泉州總部經濟區2011-58號地塊。然而,該地塊一直都沒有有效開發。去年10月,納川股份處置子公司泉州市川遠房地產開發有限公司(以下簡稱泉州川遠)部分股權,而彼時該地塊使用權已被轉至泉州川遠。納川股份解釋稱,轉讓泉州川遠股權是因為“開發該地塊商業價值不高”。
但近日,經《每日經濟新聞》記者多方調查發現,納川股份處置泉州川遠部分股權的“對價”并不公允,更與此前公司大費周章更改該土地住宅占比的行為有所反差。記者粗略計算,該地塊房地產開發項目毛利在6000萬元左右,而今年上半年納川股份僅實現凈利潤57萬元。
此外,有知情人士透露,納川股份曾在2015年向其借款一千余萬元至今未還。該人士質疑,該筆借款未記錄至納川股份的財務報表中。
騰挪2011-58號地塊
2011年12月,納川股份競標購入泉州總部經濟區2011-58號地塊,在公司2012年度財報中,該地塊并未進入無形資產科目,而是被納入預付款項。納川股份給出的解釋是:“支付的第一期土地款470萬元(土地價值共計1060.60萬元)。目前土地使用權證尚未辦理。”
圖片來源:啟信寶截圖
啟信寶信息顯示,該地塊面積約1公頃,位于泉州市泉港區,用途為商務金融用地。在納川股份隨后披露的年報里,該地塊一直就存在于“其他非流動資產-預付購買土地款”科目中,直至2017年。
圖片來源:納川股份2017年度審計報告截圖
納川股份在2017年度審計報告中,針對2011-58號地塊提及,“2018年期后已開發并結轉”。但這句話卻不見于納川股份的2017年年報中。
據納川股份2018年年報,預付購買土地款余額僅剩約2.7萬元。納川股份在附注解釋稱,公司為競標購入泉州總部經濟區2011-58號地塊支付泉州市泉港區土地儲備開發整理中心土地價值共計1060.60萬元,預付賬款余2.69萬元。
圖片來源:納川股份2018年年報截圖
而在2018年年報中,納川股份的“無形資產-土地使用權”并未有新增,而“在建工程-房屋建筑”僅增加五百余萬元,與上述土地取得成本差距較大。如按通常意義上理解,該地塊似乎“憑空消失”了,在能計入該地塊的兩個會計科目中都未見其身影。
經記者調查研究,2018年開始,上述地塊疑似進入了納川股份“存貨-開發成本”科目中。而多位會計從業人士向記者表示,通常情況下,只有房地產開發企業的土地使用權才進入存貨科目。而納川股份主業顯然不是房地產開發,而彼時仍是其子公司的泉州川遠則是房地產開發企業。這也意味著,2018年度納川股份或許已經將該地塊騰挪至子公司泉州川遠。
對于該土地使用權所有人究竟是在何時由納川股份變更為泉州川遠,納川股份并未披露?!睹咳战洕侣劇酚浾咭蚕蚣{川股份發出了采訪函,欲得知該地塊是何時轉入泉州川遠,但截至發稿未獲回應。
申請更改土地規劃
事實上,納川股份在騰挪2011-58號地塊所有者主體前后,曾前后兩次向泉港區住房和城鄉規劃建設局遞交土地變更申請。
在泉港區政府官網上,有兩條關于2011-58號地塊的信息,分別是2018年12月的2011-58地塊規劃條件調整公示和2019年4月的2011-58地塊規劃設計調整批前公示。
圖片來源:泉港區政府官網截圖
上述公示材料顯示,2018年底泉港區住房和城鄉規劃建設局受理了2011-58地塊規劃調整申請事項。主要的調整內容為,由調整前的“公寓面積不得高于30%”變更為調整后的“居住(公寓)面積不得高于70%”。
圖片來源:泉港區政府官網
據2019年4月發布的《2011-58地塊規劃設計調整批前公示》,2011-58地塊住宅建筑面積占總計容建筑面積比例不得超過65%。同時,在該公示中,泉州市泉港區自然資源局還要求納川股份:“請你司持此函件辦理土地出讓補充合同、補繳土地金等相關手續,與本函一并作為項目方案設計審批依據。”
換句話說,經過納川股份向泉港區有關部門申請調整,該地塊的住宅面積占比大幅提升。
經《每日經濟新聞》記者調查了解,2011-58號地塊的“閩2018泉港區不動產權第0002852號”不動產權證顯示,該地塊使用權的所有人為泉州川遠。
泉州川遠證件信息 圖片來源:每經記者 趙李南 攝
賤賣泉州川遠股權
雖然住宅面積占比大幅提升,但據納川股份2020年年報披露:“公司本報告期處置全資子公司泉州市川遠房地產開發有限公司72.60%的股權,并于2020年10月23日完成工商變更登記,自此喪失對泉州市川遠房地產開發有限公司的控制權,不再將其納入合并報表范圍?”
對此,交易所也在年報問詢函中要求納川股份說明對泉州川遠的其他應收款1642.7萬元形成原因,以及轉讓泉州川遠股權的原因。
納川股份表示,其對泉州川遠形成1642.7萬元應收款的原因為:“該款項為公司前期為子公司川遠房地產墊付的各項資金,主要為土地出讓金及土地開發的前期費用等。”
“公司于2011年取得了位于泉港區境內的2011-58號地塊。根據總部經濟區土地合同的要求:公司開發完成需自留30%部分無法對外銷售,由于泉港地區房價較低,開發該地塊商業價值不高,因此土地長期閑置,存在違約被政府收回的風險。公司非主營開發地產企業,存在一定的行業壁壘,為了盤活公司資金,經多方論證對比后,公司將川遠房地產72.6%股權轉讓給自然人莊艷雄,喪失了控制權,川遠房地產成為公司的參股公司,前期公司墊付的土地出讓金及土地開發的前期費用等資金轉掛應收川遠房地產往來款。”納川股份表示。
而據納川股份2020年年報披露,泉州川遠的股權轉讓價格是按照“出資額”計算。“泉州市川遠房地產開發有限公司注冊資本為1000萬元,本公司原認繳出資1000萬元,占比100.00%,實繳出資274萬元,占認繳出資的27.40%。本報告期公司將未實繳出資所對應的72.60%股權轉讓給受讓方,并由受讓方完成該部分出資額的繳納。”
那么,納川股份經過更改土地規劃、提高住宅比例、補繳土地價款這些步驟后,土地卻被裝入子公司,再將子公司控股權以0對價出售,確如納川股份所說是“開發該地塊商業價值不高”么?
近日,《每日經濟新聞》記者來到了該地塊泉州川遠開發樓盤的售樓中心。據工作人員介紹,該樓盤于今年5月開盤,目前已經基本出售完畢,剩余很少。
圖片來源:泉港區住房和城鄉建設局官網
工作人員介紹稱,剩余的三號樓三樓的一套住宅單價約4400元/平方米。按照泉州川遠的預售證信息,住宅預售面積為23992.44平方米,店面和辦公分別為1769.38平方米和1612.63平方米,車位2152.8平方米。以4400元/平方米的價格計算,住宅的價值約1.06億元。
而按照建設工程造價信息網的數據,2020年下半年省會城市住宅(高層)建安工程造價均值為1858元/平方米,以1858元/平方米考慮建安成本,泉州川遠該項目僅住宅部分的毛利就約為6000萬元。顯然,這并非納川股份所說的“開發該地塊商業價值不高”。
此外,2019年1月,泉港區拍賣的2011-23號地塊的樓面價為1307.19元/平方米,該地塊與2011-58號地塊直線距離約2千米。以此1307.19元/平方米價格和2011-58號地塊的預售面積29527.25平方米大致估算,2011-58號地塊的價值約為3860萬元。而2011-58號地塊毗鄰一大型公園,從安居客上公開的房價數據來看,2011-58號地塊周邊房價還要高于2011-23號地塊周邊房價。
圖片來源:泉港區政府官網截圖
而納川股份出讓泉州川遠股權實際僅為0對價。
那么,是不是納川股份近年來盈利高歌猛進,“看不上”泉州川遠房地產項目可能帶來的收益呢?就在轉讓泉州川遠股權的2020年度,納川股份僅實現凈利潤4822萬元,同比驟降近八成。而2021年上半年,納川股份盈利更是進一步萎縮至57.09萬元。在盈利能力大幅下降的背景下,0對價轉讓擁有數千萬元毛利項目的子公司,其合理性可能有待商榷。
與受讓方早有交集
對于該筆股權交易的受讓方莊艷雄,納川股份在回復交易所問詢時曾表示:“經公司盡調顯示,莊艷雄個人信用良好,財力較為雄厚,具備較多樓盤的成功開發和營銷經驗,公司在轉讓時,已要求莊艷雄對川遠房地產的債務承擔連帶擔保責任,公司已派財務人員對川遠房地產日常經營進行全過程參與。”
事實上,莊艷雄與納川股份關系匪淺,雙方合作至少可追溯至2015年。2015年年底,納川股份發布公告稱,其與福建省廣澤建設工程有限公司(以下簡稱廣澤建設)組成的聯合體為福建省龍巖市四個縣(區)鄉鎮污水處理廠網一體化PPP項目的第一中標候選人。
啟信寶顯示,廣澤建設的股東有兩位,分別是莊艷雄與莊培燦,兩人各持有廣澤建設50%的股權。同時,廣澤建設還是泉州川遠2011-58號地塊的承建方。
泉州川遠2011-58號地塊房地產開發項目
圖片來源:每經記者 趙李南 攝
在2019年度,納川股份還借支給廣澤建設2400萬元。納川股份表示,廣澤建設是其在龍巖永定區、連城縣、武平縣、新羅區鄉鎮污水處理廠一體化PPP項目的施工總承包方。因廣澤建設應付供應商的材料款及應支付農民工工資較多,資金緊張,出現糾紛事件,納川股份借支給廣澤建設2400萬元以緩解其資金壓力。
今年8月24日,深交所對納川股份下發監管函,主要內容為納川股份向廣澤建設出借的2400萬元事項。深交所在監管函中表示,納川股份未就上述財務資助事項及時履行審議程序和信息披露義務。
《每日經濟新聞》記者也就2018年度及以后年度報告中2011-58號地塊體現的財務科目、與莊艷雄是否有其他交易等問題向納川股份發出了采訪函。但截至發稿,納川股份尚未回復。
借款千萬仍未償還?有人稱已起訴納川股份
此外,還有知情人士向《每日經濟新聞》記者透露,2015年度,納川股份曾向其借款約1019萬元,借款利率年化12%。該筆借款迄今未償還,其已經向法院提起了訴訟。
納川股份向該知情人士出具的《借據及代付確認書》圖片來源:知情人士提供
值得注意的是,納川股份在其2015年年報中并未提及該筆借款,同時該筆借款的蹤跡也很難在財務報表的相應負債科目中被找到,這筆負債似乎被“隱藏”了。
據納川股份2015年年報披露,公司短期借款余額約為3.5億元,而對于2015年新增的短期借款,納川股份在年報中解釋稱皆來源于銀行貸款。
圖片來源:納川股份2015年年報截圖
而最可能記錄上述負債的另外一個科目——其他應付款在2015年度的余額約2808萬元,納川股份并未披露這2808萬元的構成。
如果按照該知情人士的說法,上述1000余萬元的借款迄今未還。那么,假設納川股份在2015年將該筆借款計入其他應付款科目,那在此后年度的其他應付款科目也理應見到該筆借款。然而情況并非如此。
圖片來源:納川股份公告截圖
交易所曾對納川股份的2019年年報進行問詢,在回復問詢時,納川股份詳細披露了公司截至2019年年底約3億元的其他應付款構成,但其中任何一項都未包括了上述借款。
《每日經濟新聞》記者也就上述借款是否屬實,訴訟是否及時披露、上述借款的財務科目等問題向納川股份發出了《采訪函》。但截至記者發稿,納川股份同樣未回復。
9月24日,記者再次致電納川股份董秘,但對方未接聽記者電話。
記者手記丨信披真實、準確、完整是上市公司安身立命之本
一家公司上市,也即意味著這家公司成為了公眾公司。而公眾公司與私人公司最大的區別就在于,公眾公司必須是“透明”的。因此,包括證監會、交易所都出臺了相當詳細的信披規則。
信息披露真實、準確、完整對于公司長遠利益也是更為有利的。因為從長遠看,公司規范治理完全符合股東利益?,F實中,由于上市公司是中介機構、審計機構的客戶,這導致部分專業服務機構在很多問題上較為弱勢,近年來資本市場上層出不窮的案例不斷驗證了這一點。
因此,對上市公司的研究、調查和信披監督,作為獨立第三方的媒體是一股不可缺少的力量。
從媒體人角度接觸上市公司時,許多上市公司經常說的一句話是“我們歡迎正面報道,我們不歡迎負面報道”。在我看來,報道只有兩種:符合事實的報道、不符合事實的報道。每個有責任心的記者,寫下來的文字,都要力求符合事實。
常見的問題是,符合事實的監督報道一定對上市公司有害么?實際并非如此。原因在于,上市公司的第一要務是對股東負責,而無論是大股東還是中小股東,都需要接收真實客觀的公司信息。
堅持理性和價值,杜絕狂熱和虛假,這是媒體需要堅持的,也是上市公司需要長期堅守的。
記者:趙李南
編輯:梁梟
排版:梁梟 馬原
封面圖片來源:攝圖網
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