每經熱評丨詐騙主犯被判無期 天山生物重組案有三個教訓

每經評論員 杜恒峰

日前，ST天山（原名天山生物）被大象廣告合同詐騙案一審判決結果公布。大象廣告被判處罰金1000萬元；大象廣告原法定代表人、董事長陳德宏被判處無期徒刑，剝奪政治權利終身，并沒收個人全部財產；大象廣告原董秘陳萬科被判處有期徒刑15年，判處罰金300萬元；追繳陳德宏、大象廣告35名股東名下ST天山股票3727.9萬股、7834.55萬股，并返還給ST天山。

大象廣告與天山生物的交集始于2017年。當時的ST天山已經連續兩年虧損，面臨暫停上市的風險，其間公司也通過多筆并購，試圖扭轉畜牧主業萎靡的局面。但主業上的努力顯然不如一位“白衣騎士”的救助來得直接，大象廣告及陳德宏在“恰當”的時候就充當了這個角色，當時的公告顯示，大象廣告2016年的營業收入為5.99億元，同比增長48.69%，歸母凈利潤為1.10億元，同比增長49.54%，且已連續第三年保持業績增長。而ST天山2016年營收只有3.75億元，歸母凈利潤巨虧約1.40億元。

但這筆看似皆大歡喜的收購，達成后僅3個月后就爆雷（陳德宏所持ST天山股權被凍結），且其負面影響持續至今。在連續三年扣非凈利潤虧損被ST后，根據深交所最新上市規則，若2021年主營繼續虧損且收入低于1億元，ST天山將變成*ST天山，而在2021年上半年，其營業收入只有不到4100萬元，扣非后歸母凈利潤虧損4295萬元，“披星”風險凸顯。若2022年營收仍不到1億元且凈利潤為負，ST天山將直接退市。值得注意的是，凈利潤轉正必須依賴主營的改善，因為深交所規則下的“凈利潤”選的是扣非前后孰低者，留給ST天山的時間其實不多了。

回顧這場“多輸”的并購案，筆者認為，有三個教訓值得深思。

一是，站在上市公司層面，規避退市風險確實是一件緊迫的事情，但在主營仍有轉圜空間的情況下，應謹慎選擇“應急式重組”，操之過急可能埋下重大隱患，比如天山生物所在畜牧行業本就有周期性，2017年公司實際上可以實現利潤為正，若重組多一點時間做調查，完成時間晚3個月，也可能避免踩雷。

二是，站在投資者層面，對任何“烏雞變鳳凰”的重組，在鼓掌的同時也不能放松警惕，更高的收益必然是與更高的風險相伴生的。ST天山這項并購在當時本就有諸多值得警惕的現象，比如“蛇吞象”的規模差距，其中的利益交換復雜，風險因素眾多；同時這也是一項跨界并購，而類似大尺度的跨界并購成功比例很小。

三是，大象廣告是一家在新三板掛牌的企業，無論是新三板掛牌還是并購重組環節，中介機構均未能發現大象廣告背后存在嚴重問題，這固然與陳德宏等人隱瞞信息有關，但也暴露了中介機構專業能力不高的短板。所以，從監管角度來看，壓實中介機構責任是一項長期工作，讓中介機構為每一個執業后果負責，才能達到震懾效果。