騰信股份三季報遭3名董事投棄權票 監管應重視定期報告不保真問題

每經特約評論員 熊錦秋

10月26日，騰信股份披露三季報，有三名董事對公司三季報投棄權票。筆者認為，應妥善解決定期報告不保真問題。

從2020年年報到2021年三季報，騰信股份董事會決議多次存在反對或棄權票。此次有一名董事認為公司存在違規擔保等問題從而對三季報投棄權票，而有兩名董事認為財務數據缺乏合理性而投棄權票。比如，公司三季報顯示營業收入同比下降98.09%至570.7萬元，預付賬款卻同比上升289.30%至5.45億元。

需細化董監高信披異議權

《證券法》第82條賦予董監高信披異議權。《上市公司信息披露管理辦法》對信披異議權有進一步細化，規定董監高發表異議意見時需遵循審慎原則，同時規定其保證定期報告內容的真實性的責任不僅因發表意見而當然免除。但是，該如何對定期報告究真、究真到什么程度，董監高才能免除將來的法律責任，這個仍然存在空白。

或許，只有定期報告反映了上市公司的客觀事實，董監高才不會再有異議；只有所有董監高都對定期報告無異議，定期報告才可能是完全真實的信息。因此，對于目前尚有董監高發表異議的定期報告、且其中究真又可能并不徹底，即便有董監高行使信披異議權，但上市公司的真實信息依然籠罩在云里霧里，股民仍缺乏根本的投資遵循。

當然，為遏制定期報告不保真成風，最新退市規則將此類情形納入退市紅線。比如，創業板在《股票上市規則》第10.4.1條規定，半數以上董事無法保真，將觸及退市紅線，這也是為了督促上市公司披露一個多數董事都能保真的報告。然而，這個退市規則或只能在一定程度緩解定期報告不保真問題。

首先，退市規則僅針對半年報和年報，若半數以上董事對一季報、三季報不保真，并不會觸及上述退市紅線，那此時對董事就缺乏約束力，且由此導致在此期間股民投資也缺乏真實信息的指引。

其次，該退市紅線門檻依然較松，只有半數以上董事不保真才觸及這個退市紅線，但半數以上董事保真、其他部分董事不保真，公司的定期報告依然難保真實，比如本案三季報財務數據或仍有待正本清源。

化解對報告不保真的建議

要解決好董監高對定期報告不保真問題，筆者認為可從以下幾點著力：

一是監管部門應跟蹤立案調查。部分董事對定期報告不保真，上市公司仍執著發布，這其實也給監管部門發出了信息披露可能存在問題的明確信號，對如此明顯的線索，監管部門理應順藤摸瓜立案調查，由此既可震懾定期報告的粗制濫造行為，也可讓投資者最終明了上市公司的真實信息。

二是進一步明確董監高行使信披異議權的行為規范。目前只是明確董監高不僅因發表異議意見而免責，那董監高如何才能免責，如何才算盡責，如何對信息究真，建議對此應明確詳細的行為規范或相關規則。

董監高也不是神，其究真盡責到一定程度并將其究真信息予以披露，而事后證明不存在虛假陳述，應可免責。這樣，即便有董監高對定期報告存在不保真，投資者也可能最大限度了解到上市公司的真實信息。否則，董監高免責規定不明確，或者對董監高究真程度設定過低過高尺度，就難以平衡各市場主體利益，也不利于引導董監高積極行使信披異議權。

三是完善不保真上市公司的退市門檻及退市責任追究。對于一季報、三季報，同樣應納入前述不保真退市框架范疇之內，以此充分保障投資者的知情權。

如果上市公司因為定期報告不保真而被退市，這屬于董監高不積極主動作為形成的人禍，應規定董監高對股民的民事賠償責任。對于發表比較到位異議意見的董監高，如果事后證明其披露的信息無虛假陳述，自然不應承擔賠償責任，其他董監高應承擔賠償責任。如果董監高發表的異議意見不到位，或存在虛假陳述，應承擔賠償責任，其他董監高視其信息披露真假再來判定是否需要擔責。