重組實施關鍵期，萬里股份三次延期回復問詢函 實控人卻突然全面“引退”？

每經記者 李佳寧    每經編輯 梁梟    

重組實施的關鍵時刻，萬里股份（600847，SH）實控人莫天全似乎卻在全面“隱退”。

據萬里股份3月1日下午披露，公司實控人莫天全辭去擔任的董事長等職務。《每日經濟新聞》記者注意到，就在前一天（2月28日），莫天全還從旗下上市公司房天下（NYSE，SFUN）和中指控股（NASDAQ，CIH）卸任。

1月20日，萬里股份發布重大資產重組預案，通過資產置換、募集增資等方式置入三年多前曾被上市公司高價買入又低價賣出的重慶特瑞電池材料股份有限公司（以下簡稱特瑞電池），并成為標的公司的控股股東，而此次交易對方同正實業為上市公司第二大股東南方同正的全資子公司。對于此次關聯交易，上交所已向萬里股份下發問詢函，但上市公司至今還未回復。關鍵時刻，莫天全全面“引退”也引發投資者討論。

莫天全辭任旗下多家上市公司董事長

3月1日下午，萬里股份發布公告稱，公司實控人莫天全因個人原因辭去所擔任的董事長、董事、董事會戰略委員會召集人、薪酬與考核委員會委員、提名委員會委員及審計委員會委員等職務。

同時，萬里股份第十屆董事會審議通過了《關于增補第十屆董事會董事的議案》，擬增補代建功為公司第十屆董事會董事候選人。

值得注意的是，就在前一天（2月28日）晚間，莫天全旗下的另外兩家上市公司都發布了關于其辭去公司職務的公告。房天下公告顯示，創始人兼執行董事長莫天全辭去董事長、董事會提名與公司治理委員會和薪酬委員會職務，中指控股也表示創始人兼董事會主席莫天全已從董事會、提名與公司治理委員會、薪酬委員會卸任。目前，上述兩家上市公司均提名由1999年就已加入房天下并曾擔任公司總裁、首席執行官的代建功接替莫天全的職位。

房天下還指出，莫天全辭職并非因為與公司在經營、政策或慣例等方面存在分歧。

莫天全1964年出生于廣西桂林，本科畢業于華南理工大學機械系，碩士畢業于清華大學經濟管理學院，而后又到美國印第安納大學攻讀經濟與管理雙博士學位。完成學業后，莫天全先后擔任道瓊斯Teleres亞洲及中國董事、總經理和美國亞洲開發投資公司（ADF）執行副總裁，又在高盛投資銀行Goldman Sachs和國際數據集團IDG的支持下創立了“搜房網”，即如今的“房天下”。

莫天全與萬里股份的控制關系圖

圖片來源：萬里股份公告截圖

作為當時國內乃至全球領先的房地產市場信息平臺，搜房網在21世紀初快速發展。2010年9月，搜房網成功在美國紐交所上市；9年后，由搜房網拆分出來的中指控股也在美國納斯達克上市。

憑借搜房網，莫天全連續多年登上《胡潤百富榜》，2014年時最高排名166位，財富數據達到100億元。然而從2014年起，莫天全在《胡潤百富榜》上的排名與財富值連續下跌，最新發布的2020年、2021年榜單中都已不見莫天全的蹤影。

公司正處資產重組關鍵時期

相比起莫天全的財富變化，投資者更加關心萬里股份正在進行的重大資產重組。

1月20日，萬里股份發布的重組預案顯示，公司擬將持有的重慶萬里電源科技有限公司100%股權（預估值6.8億元）作為置出資產，與交易對方合計持有的特瑞電池48.95%股權（預估值11.5億元）的等值部分進行置換，差額部分（預估值4.7億元）則由公司發行股份向全體交易對方購買。

同時，萬里股份還計劃募集配套資金不超1.5億元，對特瑞電池進行增資，用于特瑞電池在建項目。增資后，萬里股份對特瑞電池的持股比例不低于51%，成為控股股東。

《每日經濟新聞》記者注意到，在此次資產置換交易中，交易雙方以及標的公司都已經是“老熟人”了。

早在2017年，萬里股份就通過增資擴股和受讓深圳市南方同正投資有限公司（以下簡稱南方同正）所持股份的方式，以44元/股、總計2.55億元的價格，取得了特瑞電池15.61%的股權，并成為其第二大股東。彼時，特瑞電池是南方同正的控股子公司，而萬里股份的控股股東也為南方同正，實控人皆為劉悉承。

2018年年底，萬里股份又宣布將所持特瑞電池的580萬股以1.28億元的價格轉讓給南方同正全資子公司重慶同正實業有限公司，同時進行相關債權債務的抵銷，與取得相關股份的成本2.55億元相比虧損1.27億元。此時，萬里股份的控股股東已經成為家天下資產管理有限公司，實控人也已經變更為莫天全，但南方同正仍為萬里股份第二大股東。

萬里股份高價買入、低價賣出，南方同正實控人劉悉承似乎是最大贏家。但記者注意到，萬里股份在公告中還明確表示，劉悉承同意根據《關于重慶萬里新能源股份有限公司之股份轉讓協議》第十條之約定對公司因上述投資造成的虧損1.27億元予以全額補足。

回顧萬里股份買入、賣出、再買入特瑞電池的過程，2017年買入時特瑞電池股東全部權益的評估值為13.4億元，增值率高達1069.69%；2018年賣出時估值8.2億元，增值率166.06%；如今再買入時估值為23.5億元。標的公司的估值進一步提升，但業績卻并不理想。

根據萬里股份披露的公告，特瑞電池2015年至2021年間總體業績波動較大，2018年曾出現大額虧損，2020年凈利潤僅108萬元。然而，此次交易對方卻承諾特瑞電池在2022年度～2024年度的扣非歸母凈利潤分別不低于1.5億元、2億元、2.5億元。從特瑞電池過往的業績來看，這個業績目標很難完成。

對于此次交易，上交所1月28日從九個方面進行問詢，并要求萬里股份在5個交易日內回復。然而上市公司已經連續3次表示將延期回復問詢函，至今仍未回復。

重大資產重組期間實控人突然辭任董事長，利好還是利空？投資者對此也是眾說紛紜。記者試圖通過電話聯系萬里股份了解具體情況，但截至發稿暫未得到回復。

封面圖片來源：攝圖網（圖文無關）