每經熱評｜獨董與萊寶高科鬧分歧 有助市場獲得更多信息

每經評論員 趙李南

近日，萊寶高科獨立董事蔣大興對《關于公司2021年度財務報告的議案》等議案投下了反對票，反對的理由為“無法保證公司2021年年報的真實性、準確性和完整性”。隨后，萊寶高科收到了深交所的關注函，要求蔣大興詳細說明向審計機構發送關注函的具體內容，也要求審計機構說明對蔣大興回復的具體內容。

去年康美藥業造假案處罰力度空前，獨立董事對上市公司的監督作用開始起到成效，獨董對萊寶高科上述議案投反對票就是一個鮮活的案例。

至于萊寶高科本身的財務狀況究竟如何，是屬于專業機構的判斷領域，審計機構是需要作出結論的。相較之下，該事件更大的意義在于，獨立董事不再是僅僅從上市公司領一份收入后單純投贊成票，而是盡心盡力與審計機構溝通，進而實現充分的信息披露。蔣大興的處理方式引發了監管的關注，從而使得更多的信息得以公開，這些信息使投資者可以更為客觀地判斷萊寶高科的投資價值。

筆者認為，獨立董事在日常工作中，除了要用心了解上市公司的業務之外，還需特別注意以下幾個方面。第一，上市公司的重大資本運作；第二，上市公司的財務報告；第三，上市公司的重大輿情；第四，監管機構的問詢。

第一，上市公司的重大資本運作包括增發、對外投資、大額借債、大額投資和資產處置等。以過往經驗看，很多風險案例皆出現在資本運作領域。比如通過定增募資，并購某些炙手可熱的標的公司，以拉高股價或內幕交易；通過大額并購，以明顯高估的估值拿下某些上市公司實控人的關聯公司，進而將上市公司的現金裝入實控人自己的口袋；也有案例是上市公司通過資產處置將一些優質資產以明顯低于市場的公允價格賣給實控人關聯方。

第二，上市公司的財務報告是上市公司信披的重要內容。因此，獨立董事應當對財務報告進行重點關注。其中重點包括客戶、應收、存貨和現金匹配性。從過往案例看，不少問題公司由現金與實際情況差異較大而暴露出問題。應收賬款、應收票據、其他應收款一直以來都是爆雷高發的領域。獨立董事對應收賬款占總資產比重較高、近年應收賬款增速較快和明顯高于同行的應收賬款水平都要保持警惕。

第三，上市公司的重大輿情。伴隨著互聯網的快速發展，輿情發酵速度越來越快，影響范圍也越來越大。比如近期的“土坑酸菜”事件，就影響了消費者對相關企業的信任度。獨立董事在關注到重大輿情時，應當審慎調查，同時如確實是上市公司本身的問題，應督促上市公司及時改正。

第四，監管部門的關注和問詢。近年來，監管機構對上市公司的關注及問詢頻率不斷提高，相關問詢的問題也切中要害，皆觸及上市公司最核心的信披問題，問詢函件的專業度受到市場高度認可。獨立董事需關注監管問詢，督促上市公司及時、準確披露相關信息。

獨立董事的工作壓力增加對資本市場是一大好事。因為諸多關于資本運作、財務和信息披露的問題都較為專業，設立獨立董事的目的也正是讓專業人士幫上市公司及投資者把關。相信獨立董事制度不斷完善，會對資本市場的長遠健康發展作出應有的貢獻。