重磅！全面注冊制，正式實施！

每經編輯 王月龍 易啟江    

據證監會官網，2023年2月17日，中國證監會發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則，自公布之日起施行。證券交易所、全國股轉公司、中國結算、中證金融、證券業協會配套制度規則同步發布實施。

全面實行注冊制是涉及資本市場全局的重大改革。在各方共同努力下，科創板、創業板和北交所試點注冊制總體上是成功的，主要制度規則經受住了市場檢驗，改革成效得到了市場認可。這次全面實行注冊制制度規則的發布實施，標志著注冊制的制度安排基本定型，標志著注冊制推廣到全市場和各類公開發行股票行為，在中國資本市場改革發展進程中具有里程碑意義。

此次發布的制度規則共165部，其中證監會發布的制度規則57部，證券交易所、全國股轉公司、中國結算等發布的配套制度規則108部。內容涵蓋發行條件、注冊程序、保薦承銷、重大資產重組、監管執法、投資者保護等各個方面。主要內容包括：一是精簡優化發行上市條件。堅持以信息披露為核心，將核準制下的發行條件盡可能轉化為信息披露要求。各市場板塊設置多元包容的上市條件。二是完善審核注冊程序。堅持證券交易所審核和證監會注冊各有側重、相互銜接的基本架構，進一步明晰證券交易所和證監會的職責分工，提高審核注冊效率和可預期性。證券交易所審核過程中發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監會請示報告。證監會同步關注發行人是否符合國家產業政策和板塊定位。同時，取消證監會發行審核委員會和上市公司并購重組審核委員會。三是優化發行承銷制度。對新股發行價格、規模等不設任何行政性限制，完善以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制。四是完善上市公司重大資產重組制度。各市場板塊上市公司發行股份購買資產統一實行注冊制，完善重組認定標準和定價機制，強化對重組活動的事中事后監管。五是強化監管執法和投資者保護。依法從嚴打擊證券發行、保薦承銷等過程中的違法行為。細化責令回購制度安排。此外，全國股轉公司注冊制有關安排與證券交易所總體一致，并基于中小企業特點作出差異化安排。

證監會黨委和中央紀委國家監委駐證監會紀檢監察組將以強有力監督打造廉潔的注冊制。在制度規則層面，健全覆蓋發行、上市、再融資、并購重組、退市、監管執法等各環節全流程的監督制約機制，強化關鍵崗位人員廉政風險防范，加強行業廉潔從業監管。完善對證券交易所、全國股轉公司的抵近式監督和對發行審核注冊的嵌入式監督，對資本市場領域腐敗“零容忍”，持之以恒正風肅紀。

全面實行注冊制制度規則公開征求意見期間，證監會通過郵件、信函、網絡留言等多種渠道廣泛聽取市場機構、專家學者、社會公眾等方面的意見建議。證監會對社會各界提出的意見建議高度重視，逐日匯總整理，逐條認真研究。截至2月16日，共收到意見447條，采納89條，主要涉及加大違法違規行為懲戒力度、明確獨立財務顧問的履職范圍、完善非上市公眾公司控股股東和實際控制人在重大資產重組中的法律責任規定等方面。未采納的意見中，有的屬于操作層面的問題，將在具體工作中予以落實；有的屬于規則理解問題，將通過宣傳解讀、行業培訓等方式予以明確；有的存在較大爭議，需要進一步研究論證；還有的缺乏上位法依據，已在相關立法說明中做了解釋。（以上內容詳見官網證監會令和證監會公告等欄目）

據證監會發布的欺詐發行上市股票責令回購實施辦法（試行），股票的發行人在招股說明書等證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，已經發行并上市的，證監會可以依法責令發行人回購欺詐發行的股票，或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回股票，但發行人和負有責任的控股股東、實際控制人明顯不具備回購能力，或者存在其他不適合采取責令回購措施情形的除外。發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人回購股票的，應當以基準價格回購。投資者買入股票價格高于基準價格的，以買入股票價格作為回購價格。

據上交所官微消息，為了提升全面實行注冊制下的股票異常交易監管透明度和規范性，上交所制定了《上海證券交易所主板股票異常交易實時監控細則》。主要內容：一是公開主板股票典型異常交易行為的定性描述和定量指標，規定了5大類14種典型股票異常交易行為的監控標準，進一步明確市場預期。二是優化完善部分監控指標，提升監管精準度，減少對交易的不必要干預。三是將嚴重異常波動股票、風險警示股票、退市整理股票等納入重點監控范圍，可從嚴認定異常交易、從重采取監管措施，著力防范交易風險。

《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》提到，將主板網上投資者新股申購單位由1000股調整為500股，與科創板保持一致。明確在網上申購倍數較高時，在確保較大比例新股向網上投資者發行基礎上，將主板回撥后比例上限從90%調至80%。根據發行數量差異，明確戰略配售規模與參與投資者家數安排。

據上海證券報報道，2月17日，按照中國證監會統一部署，深圳證券交易所（以下簡稱深交所）正式發布30部與全面實行股票發行注冊制相配套的業務規則及指南。其中，深交所就未盈利企業申請在創業板上市，發布專項通知，深交所新聞發言人表示，創業板實施未盈利企業上市標準時機已經成熟。

據介紹，此次，深交所就未盈利企業申請在創業板上市，發布專項通知，主要有三個方面安排：一是細化未盈利企業行業范圍，包括先進制造、互聯網、大數據、云計算、人工智能、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業的創新創業企業；二是明確未盈利企業上市條件，啟用“預計市值不低于50億元，且最近一年營業收入不低于3億元”上市標準；三是做好相關規則銜接，《創業板股票上市規則》中同步取消了關于紅籌企業、特殊股權結構企業申請在創業板上市需滿足“最近一年凈利潤為正”的要求。

據北交所官網消息，為進一步推進市場改革創新，完善市場交易制度，增強市場活力韌性，經中國證監會批準，北京證券交易所（以下簡稱北交所）將于2023年2月20日正式啟動股票做市交易業務。

截至2023年2月17日，共有15家做市商經中國證監會核準取得上市證券做市交易業務資格，其中，國金證券、中信證券、安信證券、東吳證券、銀河證券、國泰君安、興業證券、中信建投、申萬宏源、國信證券、財通證券、華泰證券、招商證券等13家券商將參與北交所股票做市交易，共涉及做市標的股票36只。其他2家取得做市交易業務資格的做市商目前正在推進各項準備工作，擬于后期開展北交所做市業務。

此外，中證金融優化轉融通機制，修訂發布相關業務規則。本次發布的規則實現了全市場轉融券業務模式的整合統一，重點將科創板、創業板行之有效的轉融券優化措施推廣到主板，并為在北京證券交易所市場推廣預留了空間。大幅降低證券公司參與轉融券業務成本。轉融券費率差統一降至0.6%，取消轉融通業務保證金比例檔次最低20%的限制。最后，退市標的證券的處理機制更加完備、靈活。增加了對交易類強制退市情形的業務處理規定；對涉及終止上市的標的證券，增加了協商提前了結的靈活處理方式。

編輯|王月龍 易啟江

校對|盧祥勇

每日經濟新聞綜合自證監會官網、上交所官微、上海證券報、北交所官網