每經熱評｜因“跳碼”再損失4億 翠微股份當重做減值測試

每經評論員 杜恒峰

10月20日，翠微股份（SH603123，股價16.00元，市值127.8億元）公告，因控股子公司海科融通在收單業務中存在部分標準類商戶交易使用優惠類商戶交易費率上送清算網絡的情形，海科融通目前已按新要求簽署了相關協議，需將額外新增涉及資金分批次退還至待處理賬戶。本次事項將對今年第三季度及全年業績產生重大影響，預計影響損益約負4億元，后續影響或有不確定性。

支付機構通過自身系統技術變造等手段，將收單POS機（刷卡機）的商戶編碼從標準類商戶變造為更低費率的優惠類商戶，被稱為“跳碼”操作，其目的在于降低費率成本以獲取更多利潤，但這會損害持卡人、正常商戶與銀行的利益。值得注意的是，這不是翠微股份第一次因為“跳碼”而蒙受重大損失。在2022年年報中，翠微股份表示，因“跳碼”問題，海科融通需按相關協議將涉及資金分批次退還至待處理賬戶。翠微股份沒有披露這次“跳碼”的具體損失，但根據營業外支出、海科融通扣非前后的凈利潤預估，其沖減的損失在5億元左右。

海科融通是翠微股份于2020年收購而來，當時海科融通凈資產為7.33億元，98.3%股權的交易對價為19.45億元，增值率約170%。交易對方承諾，海科融通2020~2022年扣非歸母凈利潤分別達1.75億元、2.07億元和2.4億元。2021年和2022年，海科融通均“擦線”完成承諾，完成率分別為103.56%和102.84%。

這樣的業績補償有值得商榷之處：海科融通因為主營業務不合規的問題，造成2022年巨額虧損，但計提的損失被列為營業外支出，其扣非之后的凈利潤還有2.47億元，完成了業績承諾。如今海科融通又有4億元的損失需要計提，遵循同樣的記賬規則，對于這些損失，承諾方同樣不需要承擔任何補償責任，但上市公司在這兩年是實打實承受了大約9億元的損失。

以扣非凈利潤作為業績承諾標準，可以杜絕業績承諾方通過資產處置、金融投資、損失回補、收到補貼等手段美化業績，上市公司并購重組也基本以此為準。但從翠微股份的案例來看，扣非凈利潤和實際凈利潤相差過大，也無法實現業績承諾的初衷，即在確保并購標的主營業務不變形的情況下，降低并購標的業績不達標的風險。事實上，在“跳碼”問題被整頓后，這種“非經常性”事項可能對海科融通的長期業績構成巨大影響。2022年上半年，海科融通營收同比增長了1.31%，但凈利潤同比下降近60%，而“跳碼”整頓對公司的影響就體現在2022年下半年。

針對監管政策趨嚴、市場增速放緩等情況，今年上半年，翠微股份對海科融通進行了減值測試，測試過程中，其對海科融通的收入和凈利潤預測都進行了大幅下調，最終確定的結果為減值2.81億元，交易對手需要對此進行補償。但這份減值測試選取的數據，并未體現新增的4億元損失，也未體現“后續影響有不確定性”，對此翠微股份應當考慮再做減值測試，以更準確地反映海科融通的價值變化，維護好廣大中小股東的利益。