國義招標回復問詢函：營運資金短暫下降不會對后續經營產生不利影響

每經記者 陳浩    每經編輯 張海妮    

4月2日，國義招標（BJ831039，股價6.65元，市值10億元）披露了對北交所問詢函的回復公告。此前，國義招標于3月26日披露《購買資產暨關聯交易的公告》，擬以自有資金1.48億元購買實控人廣新集團持有的廣東省機電設備招標中心有限公司（以下簡稱標的公司）100%股權。隨后，北交所下發問詢函，就交易定價合理性、業績承諾和交易必要性等進行了問詢。

國義招標披露的回復顯示，標的公司收益法評估增值率差異較大，主要是其2023年凈利潤較2022年有一定程度的下滑，導致對標的公司未來的收益預期有所下降，但上市公司認為標的公司評估價值進一步下降的可能性較小。國義招標還表示，交易完成后，公司營運資金雖有所減少，但仍有4.10億元，營運資金在收購初期短暫下降，不會對上市公司后續經營產生不利影響。

標的公司是否存在評估價值進一步下降的風險？

國義招標3月26日披露的公告顯示，標的公司在評估基準日（2023年12月31日）時的凈資產賬面總額為7207萬元。本次資產評估選用資產基礎法和收益法兩種評估方法，其中收益法評估值為1.48億元，評估增值率105.22%。而根據公司2023年6月披露的公告，標的公司在2022年末凈資產賬面總額為6087萬元，收益法評估值為1.81億元，評估增值率197.23%。對此，北交所要求公司說明交易定價合理性。

國義招標回復稱，根據標的公司歷史收入情況，其自2015年開始收入基本保持平穩，經營進入成熟期，整體經營情況趨于穩定。2021年至2023年，標的公司經審計后的收入分別為1.15億元、1.21億元和1.12億元。國義招標表示，由于標的公司已進入成熟期，整體經營情況趨于穩定，綜合考慮市場情況變化、標的公司自身應對措施的影響、主要業務區域所在城市的投資規劃，預計標的公司未來收入增長率在2%到4%之間。

國義招標表示，根據核查情況，標的公司存在賬外無形資產共35項，其中發明專利5項、商標6項、軟件著作權23項、域名1項；根據評估測算結果，標的公司無形資產評估值共計1634萬元，標的公司存在較大金額的未在賬面顯示的專利、軟件著作權、商標等無形資產情況。此外，標的公司還具有項目經驗、客戶資源、人才優勢、業務口碑等不可量化的無形資產。

“收益法在預測過程中，考慮了上述可確指及不可確指的無形資產對標的公司未來收益的影響，因此增值率較高。”國義招標稱。

對于本次評估與前次評估相比，標的公司收益法評估增值率差異較大的原因，國義招標回復稱，主要原因是標的公司2023年凈利潤較2022年有一定程度的下滑，導致對標的公司未來的收益預期有所下降。國義招標還表示，根據評估師的預測，上市公司認為標的公司評估價值進一步下降的可能性較小。

是否會對上市公司后續經營產生不利影響？

截至2023年末，國義招標貨幣資金余額為5.88億元。公告顯示，本次交易完成后，上市公司的業務規模及盈利水平將會提升。對此，北交所要求公司結合標的公司近兩年業務開展情況、主營業務收入等，說明本次購買資產的必要性及合理性。

國義招標回復稱，標的公司目前擁有多家軍委機關和大型企事業單位客戶，包括中船集團、中核集團、中國融通集團等等；接下來，標的公司將進一步優化調整業務布局，大力開拓軍工項目業務，積極在各大軍分區主要城市布局。未來，標的公司將繼續深耕主業市場，找準核心客戶，重點拓展重大客戶，深耕細挖潛在優質客戶。

國義招標提到，上市公司與標的公司處于同一行業，均是以招標代理服務為主要業務的服務企業，雙方具有較強的資源整合基礎。此外，通過收購標的公司，上市公司資產和業務規模將得到一定提高，上市公司產業結構和資產質量得到進一步優化，有利于增強上市公司持續盈利能力和抗風險能力，有利于保護上市公司股東利益。

在問詢函中，北交所還要求國義招標說明剩余營運資金是否充足，是否會對上市公司后續經營產生不利影響。

對此，國義招標表示，模擬交易完成后，因上市公司支付交易對價，會導致流動比率及速動比率出現短暫下降，但隨著日后公司經營活動產生的現金逐漸增加，相關財務指標會逐漸得到改善；模擬交易完成后，公司合并報表仍然有4.10億元營運資金，現有現金結存足以滿足日常生產經營所需。

“標的公司與公司經營特點相似，經營活動現金流充裕，2023年經營活動產生的現金流凈額約為4500萬元，所以預計收購后能增加公司現金流，從而對公司后續經營產生正向影響。”國義招標表示，營運資金在收購初期的短暫下降，不會對上市公司后續經營產生不利影響。

4月3日上午，為進一步了解情況，記者試圖采訪國義招標，多次撥打公司證券部門電話，但未能接通。

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