IIGF觀點|解讀深交所、上交所及北交所可持續發展報告指引

每經特約評論員 姜雨彤、施懿宸

每經記者 黃宗彥

隨著國內外投資者和企業各利益相關方對可持續信息的重視程度日漸提高，我國上市公司可持續信息披露需要建立統一標準以提高整體披露質量。深交所、上交所及北交所于2024年2月發布征求意見稿，并于4月12日正式出臺《可持續發展報告指引（試行）》。

一、出臺背景

目前，全球各資本市場監管機構對上市公司可持續發展相關信息或ESG信息（以下統稱為“可持續發展相關信息”）披露的要求逐漸趨于嚴格，歐盟、美國、中國香港等地對可持續發展相關信息披露指引的規范和完善已經走過了多年的歷程，例如2023年香港聯交所出臺《優化ESG框架下的氣候相關信息披露咨詢文件》。同時，國際諸多非營利組織及機構不斷修訂和完善可持續披露準則，例如ISSB（“國際可持續發展準則理事會”）出臺兩份國際可持續披露準則。另一方面，國際貿易中很多發達國家或地區已經將可持續相關信息納入貿易條款，例如歐盟碳邊境調節機制及新電池法案已經成為“綠色貿易壁壘”。由此可見，企業ESG實踐及可持續信息披露將成為投資者及利益相關方未來重點關注的事項之一。在此背景下，深交所、上交所及北交所于2024年2月發布征求意見稿，并于4月12日正式出臺《可持續發展報告指引（試行）》（以下稱為“本指引”）。

二、重點內容

本指引正文部分共分為六章，附錄為議題索引表。第一章為報告總則，對披露主體、披露時間、披露議題、定量數據和利益相關方回應做出了總體要求。第二章為可持續發展信息披露框架，主要圍繞可持續相關風險和機遇描述披露框架。第三章至第五章分別為環境信息披露、社會信息披露及可持續發展相關治理信息披露具體要求的披露內容。第六章為附則和釋義。本指引的議題設置和報告框架設定融合了GRI可持續發展報告標準、香港聯交所ESG披露標準、ISSB可持續披露準則中的重點內容。

（一）報告總則

Δ披露主體

本指引對部分上市公司采取強制披露要求，包含深證100指數、創業板指數、上證180指數、科創50指數樣本公司以及境內外同時上市的公司。同時，三家交易所鼓勵其他上市公司披露《可持續發展報告》。

披露時間、報告主體和報告期間

每個會計年度結束后4個月（即“4月30日”），披露時間應當不早于年度報告，報告主體和報告期間應當與年度報告保持一致。

Δ披露議題

在議題判斷方面，本指引吸納了ISSB可持續披露準則中要求企業披露面臨的可持續相關風險對企業戰略和決策以及財務狀況、財務業績和現金流的影響，將可持續相關信息對財務的影響作為重要判斷依據。

具體而言，本指引要求上市公司對披露議題的判斷遵循“財務重要性”和“影響重要性”。與征求意見稿相比，本指引對“財務重要性”進行了詳細說明，即在短期、中期和長期內對公司商業模式、業務運營、發展戰略、財務狀況、經營成果、現金流、融資方式及成本等產生重大影響，“影響重要性”是指會對經濟、社會和環境產生重大影響。上市公司應當對本指引設置的議題進行“財務重要性”和“影響重要性”的判斷，并根據行業特點披露其他對公司具有“財務重要性”和“影響重要性”的議題。

Δ定量數據披露要求

本指引對定量數據披露的要求主要包括真實性、公允性、可比性，并鼓勵上市公司提高數據收集的信息化和數字化水平。

Δ回應利益相關方

本指引對上市公司與利益相關方交流的要求與GRI標準接軌。本指引要求披露主體應當關注利益相關方的訴求和關切，鼓勵披露主體就《可持續發展報告》了解、征集利益相關方意見，通過訪談、座談、問卷調查等方式，促進與利益相關方的有效交流。GRI標準中利益相關方包含的具體類別、參與活動及頻率等內容可以對本指引要求形成補充參考。

（二）可持續發展信息披露框架

本章第一條回應第一章具有“財務重要性”和“影響重要性”的議題具體披露內容。具有“財務重要性”的議題披露框架參考了原TCFD及現在ISSB可持續披露準則中的披露框架，從治理、戰略、影響、風險和機遇管理、指標與目標四個核心維度進行披露。

本章第二條對公司可持續相關治理情況規定了披露要求，包括治理結構和內部制度、負責部門及人員職能和技能要求、戰略規劃及目標執行等。

本章剩余章節全部圍繞可持續相關風險和機遇展開一系列要求，分別是風險和機遇的評估識別、對戰略和決策的影響、對財務指標的影響，公司戰略及商業模式對可持續發展相關風險的適應性以及識別、評估及管理可持續發展相關影響、風險和機遇的流程。此部分很多內容參考了ISSB可持續披露準則中對可持續風險和機遇的披露要求。

從目前在三家交易所上市的公司可持續信息披露情況來看，披露質量較好的公司已經初步對氣候風險和機遇進行了識別并制定了初步應對措施和行動。而本指引則對公司可持續相關風險和機遇的披露提出了更嚴格的要求。具體而言，本指引要求公司將可持續相關風險納入公司整體戰略，尤其是考慮相關風險對財務信息的影響，這也將成為上市公司信息披露的重大挑戰。上市公司需要運用合理的假設、情景分析和壓力測試等方式結合公司投資、資產處置、融資計劃等規劃，預期判斷可持續相關風險和機遇對財務狀況、經營成果和現金流量產生的影響。

（三）環境、社會及可持續發展相關治理信息披露

第三章至第五章分別為環境信息披露、社會信息披露及可持續發展相關治理信息披露具體要求的披露內容。

環境信息披露包括應對氣候變化、污染防治與生態系統保護、資源利用與循環經濟三節內容。應對氣候變化章節中要求公司披露應對氣候變化的戰略和商業模式，轉型措施及進展，對溫室氣體排放數據、減排目標、參與全國溫室氣體自愿減排項目和核證自愿減排量（CCER）的披露提出具體要求。污染防治與生態系統保護要求公司披露污染排放信息及對社會公眾的影響，重點強調了對生物多樣性的影響和保護生物多樣性的措施及成效。資源利用與循環經濟要求公司披露能耗情況、水資源使用情況、清潔能源使用情況以及為實現循環經濟而采取的措施。

社會信息披露包括鄉村振興與社會貢獻、創新驅動與科技倫理、供應商與客戶、員工四節內容。鄉村振興與社會貢獻章節要求公司披露支持鄉村振興、鞏固拓展脫貧攻堅的貢獻和將其融入公司戰略的具體情況。創新驅動與科技倫理要求公司遵守科技倫理，披露科技創新取得的成就和目標。供應商與客戶章節要求公司披露供應鏈風險、產品和服務的安全與質量管理、數據安全與客戶隱私保護情況。員工章節包含員工福利待遇、員工健康及培訓晉升信息披露。

可持續發展相關治理信息披露包含可持續發展相關治理機制和商業行為兩節內容。可持續發展相關治理機制要求公司披露識別和應對可持續發展相關負面影響或風險的盡職調查情況、利益相關方溝通情況等。商業行為章節要求公司披露商業道德、反商業賄賂及反貪污及反不正當競爭情況。

（四）附則和釋義

附則和釋義中鼓勵上市公司采用索引方式為報告使用者提供檢索便利性。對于請第三方機構進行鑒證或審驗可持續發展報告的公司，本指引對鑒證或審驗報告的出具提出了相關要求。釋義部分對本指引中出現的專有名詞進行解釋說明。同時，本指引設置了過渡期安排，按照本指引規定應當披露《可持續發展報告》的上市公司應當在2026年4月30日前發布2025年度的《可持續發展報告》。披露主體適用本指引的首個報告期，可以不披露相關指標的同比變化情況，對于定量披露難度較大的指標，可以進行定性披露并解釋無法量化披露的原因。

三、預期影響

1. 我國資本市場可持續信息披露質量將整體提升

本指引的出臺正式對A股三大交易所上市公司的可持續信息披露提出要求，并統一了披露內容和披露標準。現已進行信息披露的上市公司的披露內容將更加規范并具有可比性，尚未披露可持續信息的上市公司將逐漸提高可持續信息披露意識，將信息披露作為企業未來重要事項納入戰略管理計劃。可持續信息披露數量增加、質量整體提升將有助于資本市場投資者及企業的利益相關方做出重要決策，促進資金流向對環境及社會有利的公司及項目。

2. 上市公司可持續信息披露將面臨一定挑戰

本指引中可持續相關風險和機遇很多內容借鑒ISSB可持續披露準則，著重強調對企業財務信息的影響，對上市公司數據采集、量化分析能力提出較高要求。上市公司應當逐漸加強可持續信息披露意識和人員能力建設，不斷提高數據處理規范程度和風險分析能力，將本指引的出臺作為切實落實企業可持續發展的契機，不僅在披露層面滿足監管要求，更能將可持續風險和機遇的管理納入企業治理結構和制度、管理層人員配置決策、財務決策流程等方面。

四、上市公司應對措施

1. 將ESG實踐納入公司發展戰略

監管部門對可持續信息披露的要求趨嚴的同時，企業應該意識到ESG實踐的重要性，而不是僅僅在報告期末時為滿足監管要求而出具報告。企業可以根據本指引要求，將可持續發展影響、風險和機遇納入公司治理結構和內部制度；從治理、戰略、影響、風險和機遇管理、指標與目標四個核心維度提高對環境、社會和治理議題的重視程度，將其納入企業轉型和業務發展的重點考量因素。

2. 完善可持續信息披露流程與人員能力建設

企業可持續信息披露需要從管理層至各部門人員的共同配合，可持續信息報告中涉及各板塊各維度的信息披露及公司亮點業績的挖掘。目前很多企業在披露初期會尋求專業機構幫助，企業也應該開展員工培訓提高管理層和各部門人員對ESG實踐和可持續信息披露重要性的理解，將ESG理念融入各部門工作中，提高可持續信息披露配合程度。

3. 提高定量數據收集及分析能力

本指引對可持續相關定量數據的收集提出了相關要求，希望上市公司提高可持續發展相關數據收集、核算與分析的信息化、數字化水平，氣候相關數據包括溫室氣體排放數據、能耗數據等可以請第三方核查機構進行核查。因此，上市公司應該建立適應公司業務的可持續數據收集系統，將可持續信息收集信息化，以提高數據獲取的便利性和數據準確性。另一方面，本指引在可持續信息披露議題判斷時強調“財務重要性”，在氣候相關信息披露時強調氣候相關風險對財務信息的影響程度，上市公司應該提高對可持續信息分析能力，通過情景分析和壓力測試等方法將可持續信息與財務信息相關聯。

作者姜雨彤系中財大綠金院研究員；施懿宸系中財大綠金院副院長