未完全披露收購子公司時相關(guān)協(xié)議 德創(chuàng)環(huán)保及有關(guān)責(zé)任人受到監(jiān)管警示

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 文多    

12月2日，上交所向德創(chuàng)環(huán)保（SH603177，股價8.69元，市值17.91億元）發(fā)出《關(guān)于對浙江德創(chuàng)環(huán)保科技股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定》（上證公監(jiān)函〔2024〕0263 號）。

據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局《關(guān)于對浙江德創(chuàng)環(huán)保科技股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定》（〔2024〕230 號）查明的事實，2023年4月，德創(chuàng)環(huán)保控股子公司寧波甬德環(huán)境發(fā)展有限公司收購寧波寧能匯宸創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱寧能匯宸）持有的浙江飛樂環(huán)保科技有限公司（以下簡稱飛樂環(huán)保）100%股權(quán)時，公司未披露實控人及其控制的企業(yè)前期與寧能匯宸簽訂擔(dān)保書等協(xié)議的情況。

上交所認(rèn)為，德創(chuàng)環(huán)保上述行為違反了有關(guān)規(guī)定。此外，公司時任董事長金猛作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時任董秘沈鑫作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對公司上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，亦違反了有關(guān)規(guī)定及承諾。

對此，上交所對德創(chuàng)環(huán)保及時任董事長金猛、時任董秘沈鑫予以監(jiān)管警示，并要求公司及董監(jiān)高人員采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項進(jìn)行整改，結(jié)合被指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運(yùn)作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平。

值得注意的是，據(jù)2023年年報及相關(guān)公告，德創(chuàng)環(huán)保收購飛樂環(huán)保形成商譽(yù)1.22億元。飛樂環(huán)保主營危廢填埋業(yè)務(wù)，受處置價格下降的影響，2023年度計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備0.16億元。

2024年年中，就德創(chuàng)環(huán)保收購飛樂環(huán)保時盡職調(diào)查等情況，上交所要求說明公司是否存在決策不審慎、有關(guān)人員履職不到位的情形，以及后續(xù)擬采取的追責(zé)及應(yīng)對措施。

2024年6月，德創(chuàng)環(huán)保在回復(fù)函中就此表示，協(xié)議簽訂前，公司董事長、常務(wù)副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和董秘多次就標(biāo)的資產(chǎn)評估方法、標(biāo)的交易作價、相關(guān)權(quán)屬交接、信息披露安排及交易保障措施與評估機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所、飛樂環(huán)保股東進(jìn)行溝通，對評估報告展開內(nèi)部評審，以確保交易價格的公允性，并充分考慮了收購飛樂環(huán)保資質(zhì)申請的合規(guī)性，制定了相應(yīng)的風(fēng)險應(yīng)對方案。

德創(chuàng)環(huán)保還表示，公司在本次收購工作中不存在決策不審慎、有關(guān)人員履職不到位的情形。

封面圖片來源：視覺中國