溢價收購中幟生物股權 新華醫療回復監管函

每經記者 彭斐    每經編輯 文多    

隨著交易所的關注，新華醫療（SH600587，股價15.76元，市值95.61億元）對之前溢價收購新三板公司股權的事宜，進行了更詳細的披露。1月12日晚間，新華醫療發布的《關于對上海證券交易所監管工作函回復的公告》顯示，公司這次收購武漢中幟生物科技股份有限公司（以下簡稱中幟生物，NQ836834）股權，增值率為428.52%，預計商譽金額為1.02億元，未設置業績承諾，可能存在商譽減值風險。

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在2024年底，新華醫療披露其擬以1.66億元的價格購買中幟生物36.1913%的股權。

《每日經濟新聞》記者注意到，雖然被寄予厚望，但這筆交易也存在市場風險和整合風險。新華醫療表示，市場可能受到疾病流行趨勢、競爭對手的挑戰、政策的變化、需求的波動等因素的影響，導致市場份額下降、銷售額減少等后果。

預計產生1.02億元商譽

2024年12月30日晚間，新華醫療公告稱，擬以1.66億元的價格收購深圳市美健電子科技發展有限公司、自然人丁野青、自然人王占寶等10名交易對方合計持有的中幟生物36.1913%股權。

相關信息顯示，中幟生物主要從事RNA分子體外診斷試劑盒及配套儀器和耗材的研發、生產和銷售。其主要產品為呼吸道、生殖道及腸道感染病原體檢測系列產品。

2022年、2023年及2024年上半年，作為標的資產的中幟生物分別實現營業收入1.07億元、1.2億元、6337.14萬元；歸母凈利潤-293.07萬元、1042.15萬元、337.56萬元。

在披露相關交易后，新華醫療于2025年1月3日收到上交所監管工作函。

在監管工作函中，上交所要求新華醫療結合本次交易估值和有關董事意見，說明本次交易未設置業績承諾的具體原因或者為維護公司利益所采取的具體保障措施，并就未來可能存在的商譽減值風險等進行充分提示。

針對未設置業績承諾的原因，新華醫療提到，根據國資監管對外投資“控股不控權”的相關要求，此次收購完成后，公司將成為中幟生物的控股股東，并對中幟生物董事會進行改組，新的董事會將全面負責中幟生物的運營管理，本次交易未對交易完成后的業績做承諾。

在商譽減值風險方面，新華醫療提示稱，依據2024年5月31日評估基準日的評估值測算，公司本次收購預計商譽金額為1.02億元。公司收購中幟生物投資額度大，在收購后存在市場風險、整合風險等，投資收益具有不確定性，未來若中幟生物業績未達預期，存在商譽減值風險，敬請廣大投資者注意投資風險。

存業績不達預期等風險

在審議該次收購議案時，新華醫療就有董事投出棄權票。

新華醫療公告顯示，董事會審議通過本收購議案時，董事王月永、獨立董事潘愛玲均投棄權票。王月永認為：“一是此次收購高估值帶來高風險，且無業績承諾保證措施做支撐；二是收購目標公司六名財務投資人的股權并不是控股控權的優選。”潘愛玲認為：“根據近年來標的公司業績情況，此次并購估值較高，未來存在減值風險。”

對此，在監管工作函中，上交所要求新華醫療說明董事會審議和決策本次交易過程中，是否充分考慮和論證相關董事的棄權理由，相關決策是否審慎。

1月12日晚間，在回復交易所上述問題時，新華醫療表示，公司董事會審議和決策本次交易過程中，與董事進行過充分的溝通，并考慮了董事的棄權理由，本次交易相關決策程序是審慎的。

《每日經濟新聞》記者注意到，雖然被寄予厚望，但這筆交易也存在市場風險和整合風險。

新華醫療在之前的公告中就表示，市場可能受到疾病流行趨勢、競爭對手的挑戰、政策的變化、需求的波動等因素的影響，導致市場份額下降、銷售額減少等后果。

在回復交易所函件時，新華醫療又回復：此次收購中幟生物股權后，公司將對中幟生物董事會進行改組，新的董事會將全面負責中幟生物的運營管理，公司后續擬通過現金認購的方式向中幟生物進行增資。此次收購及增資后，若雙方無法實現有效協同或整合效果不及預期，則存在整合風險，業績不達預期等風險。敬請廣大投資者注意投資風險。

此外，新華醫療還在回復中提到，中幟生物的RNA恒溫擴增技術具有獨特的競爭優勢，在呼吸道疾病的核酸檢測領域屬于創新產品，不同于目前市場上采用的免疫學方法和DNA檢測方法，存在新產品推廣風險及市場認可風險。

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